四月中旬，北中郎將盧植、左中郎將皇甫嵩及右中郎將朱儁各領一軍分赴各地。盧植前往荊州南陽郡，皇甫嵩和朱儁負責消滅豫州的黃巾賊。
此時，黃巾軍勢頭正猛，連續取得幾場大勝，劫掠了眾多的物資，士氣高漲。
潁川渠帥起事之初便一鼓作氣占領潁川郡郡治陽翟城，繳獲了眾多的後勤輜重和武器鎧甲等軍事物資。
隨後在召陵大敗汝南郡太守趙謙，並趁勢占領汝南郡治所平輿城，使得豫州的黃巾軍如日中天，僅僅潁川郡和汝南郡便發展到二十多萬人，渠帥波才駐守陽翟城，大將彭脫駐守平輿城。
潁川郡在曆史上一直是大郡，自設立以後一直是京師之外最為繁華的地方，治所在陽翟城。是中華民族的發祥地，黃帝生於此，夏禹建都於此，因此成為中國眾多姓氏的發祥地，曆史上人才輩出，數不勝數。
汝南郡下設37縣，有二百多萬人口，是當時人口最第二多的郡，非常富裕。
右中郎將朱儁帶領一萬五千官兵率先出發，五月初到達潁川。
朱儁與黃巾軍波才部黃巾軍進行了一場激戰，不敵士氣正盛的黃巾軍，戰敗，損失慘重，官兵損失大半，而黃巾軍兵力多於朱儁，眾寡懸殊，漢軍十分恐懼，朱儁被迫帶領殘餘退至長社（今河南長葛東北）堅守。
左中郎將皇甫嵩看形勢不對，沒敢帶軍繼續南下，而是率軍進駐長社，與右中郎將朱儁會師，不過兩人的兵馬合起來僅有二萬多人，對戰黃巾賊，並不占優勢，隻能堅守尋找戰機。
黃巾軍有組織、有預謀，人馬眾多，士氣正盛，且有信仰支持，更重要的是劫掠了大量的物資，後勤物資充足，吃穿不愁。
六月初，波才率領大軍包圍長社。
接連幾場大勝，現在又把朝廷兩大中郎將包圍起來，讓對方手足無措，黃巾軍的士氣達到頂峰，整個豫州，成了黃巾軍的天下。
中央軍五校（北軍五校，為中央主要常備軍，即屯騎、越騎、步兵、長水、射聲五校尉所將宿衛兵）三河（河東、河內、河南）騎兵多年未經戰事，臨時組織起來的家丁亦未經係統訓練，匆忙迎戰，接連失敗，士氣低迷。
更重要的是各千人隊單獨指揮，缺乏配合，到了戰場更多的是各自為戰。
皇甫嵩及朱儁也沒有辦法，巧婦難為無米之炊，他們的兵力太少了，太弱了。
被包圍一個多月，士氣更加低迷。
七月中旬，傳來冀州消息，張角和張寶被幽州軍相繼斬首，並獲得近十萬首級，現張梁已被包圍在孤城廣宗，勝利指日可待。
青州戰場也是捷報頻傳，已平定青州東部幾郡，所有的黃巾軍被迫轉移到青州西部邊境。
皇甫嵩和朱儁心中大急，他們不僅沒有獲得戰功，且被圍困在長社，毫無作為；更讓他們擔心的是，若青州黃巾賊迫於幽州軍的壓力，全部流亡到兗州、豫州，那他們的麵對的黃巾賊將更難對付。
官兵得知消息，心情更加煩躁。
護軍司馬傅燮建議道：“中郎將，部隊士氣低迷，缺乏訓練，麵對一群烏合之眾都如此恐懼，便是孫臏在世也無能為力，燮認為，首要的任務便是練兵，提升士氣。”