最後，斯大林下令，不許後退，不許炸毀橋梁，一定要守住基輔。而且他要求基爾波諾斯要實施更加積極的戰術，對敵發起反攻。這樣，蘇軍西南方麵軍錯過了避開合圍和保存實力的最後時機。
9月15日，德軍完成了對蘇軍西南方麵軍第21、第5、第37和第26集團軍的合圍。
9月17日晨5時，方麵軍軍事委員會再次向斯大林請求撤離，斯大林仍舊不許突圍。
情況已經十分緊急，9月17日黃昏前，軍事委員會不顧斯大林的反對，決定讓蘇軍突圍，但為時已晚。方麵軍司令部也與各集團軍失去了聯係，被德軍分割、包圍的蘇軍各自為戰，雖然英勇奮戰，但仍未能擋住德軍的猛烈進攻。19日，蘇軍被迫放棄基輔。20日，蘇軍西南方麵軍司令員基爾波諾斯上將、軍事委員會委員和參謀長等高級將領在突圍中陣亡。有66萬多人被俘，800餘輛坦克和3000餘門火炮被德軍擊毀或被繳獲。
在北路，德軍已經突破了蘇軍在拉脫維亞—俄羅斯邊界的防線，占領了列寧格勒的西南門戶普斯科夫，與位於拉多加湖西北的芬軍主力遙相呼應，列寧格勒已經處在德芬軍隊的南北夾擊之中。列寧格勒好像已成為德軍的囊中之物。
氣急敗壞的斯大林給負責西北方向防禦的伏羅希洛夫打電話。
“伏羅希洛夫嗎？普斯科夫怎麼又丟了？你們打算撤到哪裏？撤到北冰洋上去嗎？”
伏羅希洛夫手裏緊緊握著話筒，頭上冒出一層細細的汗珠。他輕聲表示決心說：“普斯科夫我們丟了，但請放心，我們一定想辦法重新奪回來。”
但是，自己用什麼去阻止德軍的凶猛進攻呢？改組後的列寧格勒軍事領帥機構雖然圍繞列寧格勒築了3道防線，但因兵力不足，各條防線兵力薄弱，其中最外麵的以盧加城為中心的，南起伊爾門湖西岸西姆斯克，沿盧加河一字擺開，至盧加河出海口金吉謝普，全長300公裏的盧加防線，隻有4個正規步兵師、3個民兵師和一些軍校學員在防守，單靠這些兵力是無法阻止德軍的進攻的。
想到這，他猶疑了一下，向斯大林請求說：“斯大林同誌，我清楚我的職責，我會不遺餘力地去完成黨和人民對我的囑托。但是，我們這裏兵力薄弱，能不能再給我調幾個師來。”
斯大林頗為不快地說：“現在到處都向我求救兵，我到哪裏去找這些救兵？現在我連一個營也派不出，你自己去想辦法吧。”
伏羅希洛夫碰了釘子，他了解斯大林的脾氣，隻要他拒絕了的事，你再怎麼哀求也沒有用，相反還會引起他的反感，隻有自己想辦法了。
德軍北方集團軍群的主要方向應該在列寧格勒西南和南部，北部隻是次要方向，而且擔任北部進攻的是芬軍，戰鬥力相對比較弱。伏羅希洛夫決定：從北方麵軍調出6個師又一個旅，參加盧加河一線的防禦，同時動員列寧格勒人民行動起來，加固盧加防線。
蘇聯軍民在盧加防線上拚死抵抗，使萊布的北方集團軍在盧加防線前裹足不前。
在萊布的司令部裏，有人建議印發請帖給各兵團和部隊的司令官，邀請他們參加預定在“阿斯托裏亞”旅館舉行的慶功宴，使進攻的部隊以為，德軍的勝利已經指日可待。萊布希望，這份請帖變成一個號召、一種獎品、一筆預支或一種提示。在各個集團軍裏紛紛傳說，這份請帖是按照元首本人的指示印發的。
但這一切都是白費心機，萊布的部隊雖然一再企圖突破盧加防線，但始終沒有成功。