入侵三邊部隊分為兩路。右路主攻，由整編第十八師暫編第九旅旅長盧忠良率該旅兩個團（團長餘正朝、馬福元）及保安第二團（團長周福財）、一個炮兵營，由原駐地金積、靈武出發，經磁窯堡向鹽池進攻。左路由整編十八師一六八旅旅長馬光宗率該旅一個團（團長馬世俊）及騎兵第十旅一個團（團長馬得英）由銀川出發，經平羅、石咀山向鄂托克、大廟、三段地、阿拉廟等處搜索前進，指向鹽池。總兵力為16000餘人。時駐鹽池和三邊的解放軍為新十一旅（旅長曹又參），轄兩個步兵團，第一團（團長趙級三）駐鹽池，第二團（團長李友竹）駐定邊；警八團（團長王正川）在鹽池、定邊之間活動，另有地方部隊二三百人，統由郭寶珊指揮。盧忠良部於3月22日拂曉前到達鹽池縣城郊，盧下令攻城，激戰3小時，趙級三以寡不敵眾，留一個連據守城內碉堡以為掩護，率部從東門撤向定邊。這個連於上午10時許被圍困繳械，但有一名戰士仍奮戰不已，又擊傷馬部四五人，因隻身單槍而被俘，於是，馬部占領鹽池。是役解放軍被俘六七十人，馬部亦傷亡十餘人。馬光宗率部經過阿拉廟時，原駐遊擊隊100餘人向東撤退，並未接觸。但第二天，遊擊隊二連連長叛變，捆綁遊擊隊長顧壽山向馬部投降。顧壽山原係國民黨伊南遊擊司令章文軒的副官，1945年處死章文軒及其副司令奇俊峰，起義參加革命，此次被捉，解至寧夏，慘遭殺害。
馬光宗率部駐守鹽池，盧忠良率三個步兵團、兩個騎兵團、一個炮兵營和兩個武裝擔架營，於3月25日出發，進攻定邊，26日晨到達定邊城郊，發動攻擊3小時，警八團以古邊牆為屏障堅守不退，戰鬥相當激烈，後來盧忠良以騎兵從後麵包抄，警八團兵力單薄，前後遭到攻擊，即留一個連占據村莊掩護，主力向南山撤退，馬部倚仗優勢兵力，追擊不已，激戰中，團長王正川被俘，馬部遂占領定邊。次日，盧忠良派部隊進攻安邊，趙級三部撤退，馬部又占領安邊。
4月中旬，盧忠良部偵悉解放軍新十一旅一團團長趙級三在靖邊城附近露天池子叛變，將該團團政委高波捆綁，企圖去榆林投鄧寶珊。馬鴻逵即電令騎兵十旅副旅長馬全忠率騎兵兩個團，將趙級三團包圍於寧條梁，即將該團繳械，靖邊即被占領。高波後被押解到銀川、蘭州、南京，在雨花台英勇就義。
馬鴻逵占領鹽池、三邊後，甚為得意。4月5日，親率其軍政廳、處級官員到三邊視察，並在定邊、安邊召集當地地主、豪紳，脅迫群眾集會，馬鴻逵親自發表“反共”的講話，委派陳步瀛為鹽池縣縣長、張維垣為定邊縣長、楊建信為安邊縣長，並委三邊“地頭蛇”、“反共”老手張廷芝為三邊保安司令，張糾合散兵遊勇、地痞流氓、地富分子1000多人，殘害當地人民。馬鴻逵利用其軍事力量、保甲組織和特務機構，大事搜捕共產黨員，在鹽池一次就向其總部軍法處解送所謂嫌疑分子二三十人，在定邊一次搜捕100餘人。1948年春，又槍殺謝蘭英（女）等6人。在鹽池同時槍殺楊芳等2人。又在老百姓中搜查皮毛、甘草、鹽堿等物資二三百萬斤，均定為“公物”，悉數沒收。在定邊南山窯洞裏，發現邊區政府儲存羊毛六七萬斤，全數運往寧夏，之後，由馬之四妾劉慕俠發給盧忠良部官兵每人三四角，羊毛即為劉慕俠所有。
1947年初夏，人民解放軍大軍由曲子、環縣向三邊挺進。馬鴻逵聞訊，急令其駐三邊部隊主力撤回金積、靈武；僅留一個團一個騎兵大隊作警戒，並伺機回逃。4月28日，解放大軍到來，這個團和騎兵大隊狼狽逃回靈武。6月初，解放大軍北進，馬鴻逵才又令盧忠良、馬光宗率部重新占領鹽池、三邊，直至1949年再被解放軍收複。
4．榆林敗北
1947年11月，解放軍圍攻榆林。蔣介石以榆林為陝北重鎮，如果失守，威脅包綏、寧夏，即電令馬鴻逵必須全力援榆。馬鴻逵為顯示其力量，並為使兩個兒子出頭露麵，提高他們在部隊中的威信，決定出動主力部隊。計：（1）暫九旅旅長盧忠良率所部三個團，附保安團、炮兵營、騎兵連、工兵連、特務連各一；（2）一六八旅旅長馬光宗率所部三個團，附保安團、炮兵營、平射炮連、騎兵連、工兵連、特務連、電台各一；（3）第十旅旅長馬敦厚（馬鴻逵長子）率所部兩個團和一個重兵器營；（4）馬全良率兩個保安團。以上共為十個兵步團、兩個騎兵團，和特種部隊，總計25000多人（一說3萬餘人），任命整編第十八師師長馬敦靜（馬鴻逵次子）為指揮長，總部參謀長馬光天協助。部隊分別由銀州和三邊出發，鹽池及三邊防務由馬寶琳率兩個保安團接替。行軍路線選定遠離解放區的伊盟“三馬路”，以戰備行軍態勢行進，預定7天到達榆林。但開始行進緩慢，每天隻走五六十華裏。第4天接馬鴻逵電令：“迅速前進，乘共軍不備，選個缺口突進榆林，在途中堅決避免打主力仗。我已電胡加強空中掩護，並電榆林左（協中）軍長派隊接引你們。”（時榆林總司令鄧寶珊不在）第6天，飛機空投蔣介石給馬敦靜親筆信一封，略謂：“此次援榆，關係西北全局和賢世侄父子前途，希加速進軍。”是日中午在巴兔灣地方，和解放軍偵察騎兵一隊發生接觸，從犧牲的一個解放軍幹部圖囊揀出的報告中見有“馬匪到達巴兔灣一帶的隻是騎兵一部，已停止前進，似再不敢東犯”等語，即認為解放軍未發現寧夏援軍，即向榆林急進，於11月13日抵達榆林西北120裏的袁大灘。當時偵悉袁大灘東20裏的野茅灘一帶有解放軍部隊，即由盧忠良率三個團向解放軍進攻，激戰5個小時，並有飛機3架助戰。傍晚，解放軍後撤，盧部亦退回袁大灘。當夜在袁大灘構築工事，準備應戰。