為了挽救在斯大林格勒被合圍的部隊，曼施泰因元帥打算在科捷利尼科沃地域和托爾莫辛地域建立兩個突擊集群。實際上，這樣的計劃是注定不能實現的。當時德軍極端缺乏預備隊。能夠拚湊到的部隊在漫長的交通線上像蝸牛似地艱難地、緩緩地前進著。而在德軍後方的蘇軍遊擊隊神出鬼沒，竭盡全力阻止德軍前進。他們置德軍的種種防範措施於不顧，置生死於度外，既勇敢，又機智，打翻了數十列運送德軍的列車。時間過去了，而指望集中德軍以打破封鎖和建立新的防線的企圖卻像肥皂泡似地破滅了。
希特勒預感到德軍將在斯大林格勒附近麵臨滅頂之災，一再催促曼施泰因不要等部隊全部集中完畢即發起進攻，為第6集團軍解圍。
但是，希特勒對這位新任司令官的要求，簡直是無法實現的。曼施泰因竭力向他解釋，惟一的成功的機會在於第6集團軍從斯大林格勒向西突圍，另一方麵曼施泰因自己的部隊以第4裝甲集團軍為前鋒，向東北進攻，夾擊處於這兩支德軍之間的蘇軍部隊。但是，希特勒仍然不同意從斯大林格勒撤退。
實際上，隻要看一看地圖，便可以看出蘇軍的作戰企圖。德軍總參謀長蔡茨勒將軍一清二楚：蘇軍顯然正以大量兵力從南北兩麵夾擊，企圖切斷斯大林格勒德軍的退路，逼迫德軍第6集團軍不是倉皇向西退卻，就是束手就擒。於是，蔡茨勒向希特勒建議同意第6集團軍從斯大林格勒撤退至頓河彎曲部一帶，恢複被突破了的陣線。沒想到總參謀長的這麼一個建議竟惹得希特勒火冒三丈：
“我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退！”希特勒大聲吼叫著，並親自下令：第6集團軍務必堅守斯大林格勒周圍陣地！希特勒甚至還催促曼施泰因盡快發起進攻。
12月12日，出於無奈，曼施泰因隻是由科捷利尼科沃地域沿鐵路發起了進攻。曼施泰因在科捷利尼科沃集群中編有坦克第6、第23師，後來又增加了坦克第17師，還有1個裝備“虎”式重型坦克的獨立坦克營、4個步兵師和一些加強部隊，以及2個羅馬尼亞騎兵師。經過3天戰鬥，敵人向斯大林格勒推進了45公裏，並渡過了葉紹洛夫斯基阿克塞河。在上庫姆斯基地域進行了激烈的交戰，雙方均有重大損失。德軍和仆從國軍隊不顧傷亡，向斯大林格勒突進。但是，蘇聯軍隊畢竟經受過戰鬥鍛煉，十分頑強地扼守著防禦地區。隻是迫於新開來的德軍坦克第17師的壓力以及德軍飛機的狂轟濫炸，蘇軍第51集團軍的部隊和沙普京將軍指揮的騎兵第4軍才撤過梅什科瓦河。
現在，敵人距斯大林格勒隻有40餘公裏了，顯然認為勝利即將在握。然而敵人高興得未免太早了。根據斯大林的指示，華西列夫斯基向該處調去馬利諾夫斯基將軍指揮的、裝備有充足坦克和火炮的、加強了的近衛坦克第2集團軍，並使之進入交戰。該集團軍的突擊最終決定了交戰的命運有利於蘇軍。
12月16日，為了粉碎頓河中遊地域的德軍並進到敵托爾莫辛集團的後方，蘇軍西南方麵軍部隊和沃羅涅日方麵軍第6集團軍發起了對德軍的進攻。蘇軍第6集團軍和近衛第1集團軍、近衛第3集團軍粉碎意大利第8集團軍後，迅猛地向莫羅佐夫斯克總方向發展突擊。坦克第24和第25軍及近衛機械化第1軍在第1戰役梯隊中進攻，采取撞擊的辦法粉碎敵人的抵抗。坦克第17和18軍為右梯隊，進入米列羅沃地域。
蘇軍西南方麵軍在這個方向上的迅猛行動，迫使曼施泰因將其預定由托爾莫辛地域向斯大林格勒方向突擊的兵力用來對付前出到整個“頓河”集團軍群翼側和後方的蘇軍西南方麵軍。
12月19日，德軍第4裝甲集團軍離斯大林格勒已不到40英裏，21日，離城已不到30英裏。夜晚時分，被圍的德軍第6集團軍部隊已能看到在大雪覆蓋的草原的那一邊，來救他們的援兵所發出的信號彈了。第6集團軍這時如果從斯大林格勒向第4裝甲集團軍的前進陣地突圍，應該說，成功的可能性是非常大的。但是，一意孤行、極端自負、隻知進攻不知防禦和撤退的希特勒，再一次禁止第6集團軍突圍。
12月21日，德軍總參謀長蔡茨勒再次請求希特勒批準第6集團軍突圍，這次希特勒總算同意保盧斯的部隊突圍，但要以他們同時能守住斯大林格勒為前提條件。希特勒這種愚蠢的想法差不多把蔡茨勒給氣瘋了。