1.日軍攻占錦州城
1931年，日本帝國主義，悍然發動“9·18”事變。蔣介石采取不抵抗政策，先後兩個月，東北大城市相繼失陷，僅餘遼西一角。本莊繁又驅使侵略軍進犯錦州。1932年1月1日，日軍多門師團和嘉村旅團向錦州城東50華裏的大淩河岸的中國公安部隊進行包圍，公安第3總隊開槍還擊，雙方互有傷亡。由於總隊沒有重武器遂撤退。日本侵略軍於1月3日占領了錦州。遼寧省警務處長黃顯聲和公安總隊長熊飛，率領3個公安騎兵總隊由錦州撤到錦西，在錦西縣城住一宿，於1月3日又轉往關內。
當日進入錦州的日軍嘉村旅團司令部設在錦州，命令騎兵第27聯隊以“掃蕩匪賊的任務”為名，前去占領錦西。1月5日，聯隊長古賀傳太郎率領87名騎兵由錦州出發，當夜宿臥佛寺村，6日中午到達錦西。他們走到縣城江家屯東10裏老爺廟時暫行停止，命令翻譯入城，讓縣長張國棟率人前去迎接。張國棟早年曾留學日本，曾任奉天省議會議員和奉天省政府諮議。當黃顯聲和熊飛率軍西撤時，他本想隨軍同走，但因他在錦西印發許多地方流通券，群眾怕他走後無處兌換，便把他留下。張國棟毫無民族氣節，接到日軍的命令，立刻率領土紳和商務會代表，手持臨時趕製的日本國旗，到東門外迎接。古賀率領騎兵聯隊入城，把聯隊部設在教育局院內，其餘人馬都住在商務會，並把張國棟和一些士紳軟禁起來。7日中午，古賀傳太郎召集張國棟和商務會負責人以及地方士紳開會，讓他們組織維持會，以維持當地的“治安”。這天晚上，日軍又從錦州派來鬆尾少尉率領的糧秣輸送監視隊26名士兵；還有擔任警衛的步兵第73聯隊由石野中尉軍領的步兵小隊28名士兵，均到達錦西縣城。
2.百姓奮起抗擊
日軍占領錦西縣城的消息傳到附近農村，廣大人民群眾十分氣憤，紛紛要求抗日。西五會的民團首腦周玉桂、劉國漳、白香亭、趙品三、趙老集、李濟光等人，連夜召集緊急會議，商量對策。決定一部分人到縣城裏去消滅敵軍，救出縣長和士紳。錦西縣公安局長苑鳳台，在6日那天沒去迎接日軍，卻回到家鄉發動武裝力量，準備到縣城去攻打敵人。苑鳳台派人把劉春山、劉春雨、劉存啟都找到家中，要求大家組織人馬，立即到錦西縣去打日軍。他負責提供武器彈藥，以阻止日軍進關。劉春山、劉春雨、劉存啟都同意苑鳳台的意見，回家就率領人馬前往，同時又派人騎馬到王營子、大紅砬子、葦子溝、葡萄溝和二莊屯等村聯絡，約定於1月8日午後，到錦西縣城西的南、北地碾子村集合。以後附近村莊的群眾聽說要打日軍，都踴躍參加，紛紛拿起武器，奔赴錦西縣城。
7日晚間，西五會民團部分成員潛入到縣城裏，由周玉桂給縣長張國棟打電話，告訴他民團要進城打鬼子，把縣長和士紳等救出來。可是張國棟和士紳們怕自己受牽連堅決反對。與此同時，張國棟向古賀報信，說城外有土匪，要進城打日軍，以此來向敵人討好。古賀接到“情報”以後，便嚴加戒備。但日軍人數少，隻能防守教育局和商務會一帶。西五會民團見張國棟不同意打城內日軍，便和一些群眾集聚在監獄牆外，一麵鳴槍，一麵高呼，要求縣政府開監放獄。經過激烈鬥爭，縣政府被迫開監，放出“囚犯”。等日軍前來鎮壓時，民團和群眾早已撤離。可是西五會民團一心想打日軍，便攜帶武器到縣城外西山上，選擇有利地形，準備伏擊敵人。北邊各村群眾也陸續到縣城周圍山上，將縣城包圍。這時，日軍在城內，感到周圍形勢對他們非常不利。他們派出去偵察的士兵，也經常遭到伏擊。這時至少有數百名中國抗日群眾，埋伏在縣城西方一裏左右的南、北地碾子、龍王廟、崔家屯、劉家屯以及西邊各個村莊裏，逐漸對縣城采取包圍形勢，而且人數還在不斷增加。日軍從錦州派遣增援的足立大隊，又在途中受到抗日群眾阻擊，和錦州的聯係也全被切斷。古賀認為“如果對這種情況置之不理，聯隊就更加陷入包圍，根據觀察的情況表明，最終要被他們所收拾”日軍已被錦西群眾包圍，麵臨全軍覆滅的危勢。
為了擺脫困境，古賀隻好孤注一擲，決定“采取攻勢，先發製人”，對縣城周圍的抗日群眾進行打擊，以顯示他們的威力。古賀命令鬆尾少尉率領糧秣輸送監視隊，於9日淩晨4時出發，回錦州領取彈藥給養；留下村上中尉，帶領一小隊騎兵，守護聯隊本部（教育局）。他親自率領聯隊50多名騎兵和石野率領的28名步兵小隊，配備輕重機槍，於9日午前9時40分，由錦西縣西門出發，向縣城西部一帶村落“掃蕩”。古賀臨出發時，張國棟為了討好敵人，乃用日本語向古賀婉言勸阻，正所謂“胡匪太多，絕對去不得”。古賀笑以為怯，堅決要去。古賀認為，日本侵占東北，幾十萬東北軍望風披靡，幾百個中國老百姓是不堪一擊的。事實恰恰相反，老百姓雖然沒有精良的武器，但是卻有高度的愛國熱情，使用一些步槍、抬槍，卻敢於和武裝到牙齒的日本侵略軍拚戰。