有一天，獅王突然生病了，動物們知道後都紛紛趕來探望。
狼是馬屁大王，於是第一個趕到獅王的洞裏，並將它剛從農夫那裏抓來的一隻小羊羔，作為孝敬獅王的禮物。
獅王很高興，對隨後趕到的動物們說：“狼是我朝的第一大忠臣，今後你們都要向它學習。”
“尊敬的獅王，烏龜早就對您有二心，您看，到現在它還沒來呢！”狼見獅王對自己有好感就開始搬弄是非了。
“你這就去把烏龜殼給我敲碎了，我要好好補補身體！”
“遵命！獅王，我這就去。”狼大搖大擺地走了。
狼來到海邊，找不到烏龜的蹤影，隻能回到獅王那裏。剛走到洞口，狼就聽到烏龜口若懸河地給獅王講，狼肉滋補身體有多好，嚇得狼拔腿就跑。
第二天，狼碰到烏龜，雖然氣不打一處來，但還是忍了，心想：“這家夥也不好惹，它那笨重的殼我也奈何不了它，還是從長計議吧。”於是狼假惺惺地跑過去和烏龜套近乎。