這時，在荊州那邊傳來關羽被東吳殺害的消息。原來關羽在荊州與曹操作戰，從荊州出兵，進攻襄陽和樊城，並利用水勢，水淹七軍，逮捕了於禁，斬殺了龐德，打敗曹仁，勢不可擋。一時間，關羽威振華夏。但隨後，曹操便與孫權結盟，共同襲殺了關羽。這一來，荊州就全部落入孫權手中，孫劉聯盟徹底破裂。
荊州對於劉備來說，至關重要。按照既定的戰略方針，劉備以討伐曹魏、扶興漢室的名義，兩路進攻中原。一路出漢中，一路出荊州，互相呼應配合。失去荊州之後，北伐曹魏隻剩漢中一路，況且山路多險，糧草難繼，取勝希望不大。如不奪回荊州，劉備便被封閉在三峽之內，極難發展。因此，劉備決計進攻東吳，奪回荊州，為關羽報仇。
劉備對東吳占領荊州，關羽被殺這件事，一直是十分痛心的。他即位之後的第一件事就是進攻東吳，報仇雪恥。
大將趙雲說，篡（cuàn）奪皇位的是曹丕，不是孫權。如果能滅掉曹魏，東吳自然就會屈服，不該放了曹魏去打東吳。
別的大臣勸諫的也不少，但是劉備說什麼也聽不進去。他把諸葛亮留在成都輔佐太子劉禪，親自率領大軍去征伐東吳。劉備一麵準備出兵，一麵通知張飛到江州（今四川重慶）會師。還沒有等劉備出兵，張飛的部將叛變，殺了張飛投奔東吳。劉備一連喪失兩員猛將，力量大大削弱，但他急於報仇，已經沒有冷靜考慮的餘地了。
警報到了東吳，孫權聽說劉備這次出兵聲勢很大，也有些害怕，派人向劉備求和，但是遭到劉備的拒絕。
沒過幾天，蜀漢人馬已經攻下巫縣，一直打到秭歸。孫權知道講和已經沒有希望，就派陸遜（xùn）為大都督，帶領五萬人馬前去抵抗。
劉備出兵沒幾個月，就攻占了東吳的土地五六百裏地。他從秭歸出發，急於向東繼續進軍。隨軍官員黃權攔住他說：“東吳人打仗向來很勇猛，千萬別小看他們。我們水軍順流而下，前進容易，要退兵可就難了。還是讓我當先鋒，在前麵開路，陛下在後麵接應。這樣比較穩妥。”
劉備心急火燎，哪兒肯聽黃權的話。他要黃權守住江北，防備魏兵，自己率主力沿著長江南岸一直進軍到了猇（xiāo）亭。
東吳將士看到蜀軍得寸進尺，步步緊逼，都摩拳擦掌，想和蜀軍大戰一場。可是大都督陸遜卻不同意。
陸遜說：“這次劉備帶領大軍東征，士氣旺盛，戰鬥力強。再說他們在上遊，占領險要地方，我們不容易攻破他。要是跟他們硬拚，萬一失利，丟了人馬，這是非同小可的事。我們還是積蓄力量，考慮戰略。等日子一久，他們疲勞了，我們再找機會出擊。”
陸遜部下的將軍，有的還是孫策手下的老將，有的是孫氏的貴族，對孫權派年青的書生陸遜當都督，本來已經不大服氣。現在聽到陸遜不同意他們出戰，認為陸遜膽小怕打仗，更不滿意，在背地裏憤憤不平。
蜀軍從巫縣到彝陵（今湖北宜昌東）沿路紮下了幾十個大營，又用樹木編成柵欄，把大營連成一片，前前後後長達七百裏地。劉備以為這樣好比布下天羅地網，隻等東吳人來攻，就能把他們消滅。
但是陸遜一直按兵不動。從這年（公元222年）一月到六月，雙方相持了半年。劉備等得急了，派將軍吳班帶了幾千人從山上下來，在平地上紮營，向吳兵挑戰。東吳的將軍，耐不住性子，要求馬上出擊。
陸遜笑笑說：“我觀察過地形。蜀兵在平地裏紮營的兵士雖然少，可是周圍山穀一定有伏兵。他們大聲嚷嚷引誘我們打，我們可不能上他們的當。”將士們還是不相信。過了幾天，劉備看見東吳兵不肯交戰，知道陸遜識破他的計策，就把原來埋伏的八千蜀軍陸續從山穀中撤出來。
一天，陸遜突然召集將士們，宣布要向蜀軍進攻。將士們說：“要打劉備，早該動手了。現在讓他進來了五六百裏地，還占領了主要的關口要道，我們要是現在打過去，不會有好處。”
陸遜向他們解釋說：“劉備剛來的時候，士氣旺盛，我們是不能輕易取勝的。現在，他們在這兒呆了這多日子，一直占不到便宜，士兵們已經很疲勞了。我們要打勝仗，是時候了。”
他派了一小部分兵力先去攻擊蜀軍的一個營，剛剛靠近蜀營的木柵欄，蜀兵從左右兩旁衝出來廝（sī）殺；接著，附近的幾個連營裏的兵士也出來增援。東吳兵抵擋不住，趕快後退，已經損失不少人馬。
將軍們抱怨陸遜，陸遜說：“這是我試探一下他們的虛實。現在我已經有了破蜀營的辦法了。”當天晚上，陸遜命令將士每人各帶一束茅草和火種，預先埋伏在南岸的密林裏，隻等三更時候，就直奔江邊，火燒連營。
到了三更，東吳四員大將率領幾萬士兵，衝近蜀營，用茅草點起火把，在蜀營的木柵欄放起火來。那天晚上，風刮得很大，蜀軍的營寨都是連在一起的，點著了一個營，附近的營也就一起延燒起來。一下子就攻破了劉備的四十多個大營。等到劉備發現火起，已經無法抵抗。在蜀兵將士的保護下，劉備總算逃上了馬鞍山。陸遜命令各路吳軍，圍住馬鞍山發起猛攻，一直戰鬥到夜裏，劉備才帶著殘兵敗將，突圍逃走。吳軍發現了，緊緊在後麵追趕。還虧得沿途的驛站，把丟下的輜重、盔甲堵塞在山口要道上，阻擋住了東吳的追兵，劉備才逃到了白帝城。
這一場大戰，蜀軍幾乎全軍覆沒，船隻、器械和軍用物資，全部被吳軍繳獲。曆史上把這場戰爭稱作“猇亭之戰”，也叫“彝陵之戰”。
火燒連營之後，對於已進入暮年的劉備來說，是一個沉重打擊，這次失敗使他心情鬱悶終致一病不起，後來病勢加重，他急召諸葛亮到白帝城以托付後事。
在這場白帝托孤的戲裏，劉備上演了他最後一場哭戲，並以弱示強，逼得諸葛亮不敢在劉備死後篡位自立，這也算是劉備臨死前為蜀漢盡的最後一點功勞吧。
公元223年，劉備在白帝城病死，享年63歲。
劉備巧借雷聲掩真情
東漢末年，天下大亂，群雄相爭。與漢朝皇族沾著點親的劉備，也召集了一些兵馬，想乘機建功立業。但在軍閥混戰中，他連吃了幾次敗仗。
一次，袁紹挑動呂布，功破了劉備占據的小沛城，使他失去了棲身之地，劉備隻好歸附曹操。後來，他跟隨曹操到了曹操的大本營許昌。
曹操表麵上對劉備以禮相待，很尊重他，還奏請漢獻帝封他為左將軍，外出同車，吃飯同席，而實際上是想控製劉備。因為劉備是漢朝皇族的親戚，有相當的號召力，又有關羽、張飛等猛將輔佐，而且在徐州一帶還很得民心。如果把他放走了，將來肯定會給曹操帶來無窮的威脅。
可是曹操又不能輕易地殺掉劉備，因為他不想給自己留下一個妄殺名士的壞名聲，所以隻好用表麵上的優惠待遇把劉備軟禁起來。
劉備也深知曹操的居心，特別是他也不甘心一輩子寄人籬下，但他又必須把勃勃雄心掩飾起來，生怕被曹操看破。為此，他在自己寓所後麵，開了一塊菜地，每天就在這裏平地、挑水、撒種、鋤草，對天下大事不聞不問。連關羽、張飛都看不透他的心思，勸他說：“天下還沒平定，您可不能在種菜中消磨時光，耽誤了宏圖大業。”劉備聽了他們的呼叨，隻是笑笑，什麼也不說。
有一天，漢獻帝的丈人董承忽然派人來請劉備，兩人見麵後，董承拿出一封漢獻帝親筆寫的手令，給劉備看。原來，漢獻帝嫌曹操太專權，不把他這個皇帝放在眼裏，所以讓董承悄悄聯絡一些人，設法除掉曹操。劉備看了手今，聽了董承的話，同意參與他們的密謀。可是因為曹操防範很嚴，董承他們總找不到下手的機會。
這一天，劉備仍在菜地忙活。曹操的大將許給和張遼闖進來，說曹操請他快去。劉備吃了一驚，忙問有什麼事，可許諸、張遼說不知道，劉備隻好硬著頭皮跟他們去見曹操。
曹操一見劉備，就大聲說：“你在家裏幹的好事！”劉備心懷鬼胎，以為與董承密商的事泄漏了，臉都嚇白了。可曹操沒注意，接著說：“挑水種菜，也不是容易的事啊。”劉備這才鬆了一口氣。
這時，天上烏雲越來越濃，仿佛要下雨。曹操請劉備一起喝酒。席間，曹操與劉備談論起當代的英雄，要劉備說說自己的見解。劉備就把袁術、袁紹、劉表、孫堅、劉漳、張魯、張繡通通數了一遍。
不料曹操聽罷，拍掌大笑，說：“袁紹那些人都是碌碌無為之輩，不久就會成為階下囚。所謂英雄，一是胸懷大誌，腹有良謀，肚量可以包得下宇宙，氣勢可以推倒大山的人。”劉備忙問誰是這樣的英雄呢？曹操用手指指劉備，又指指自己，說：“天下英雄隻有你和我。”
劉備一聽這話，不由自主打了個寒戰，手一哆嗑，把筷子都掉在了地上。他心想：俗話說兩雄不能並立，難道曹操已經明確地把我視為對手了嗎，這不是太危險了嗎？正在這時，外麵雷聲大作，劉備乘機彎腰撿起筷子，嘴上自言自語：“這雷聲一震三威，太可怕了。”曹操笑著說：“大丈夫還怕雷嗎？”劉備回答道：“聖人聽見驚雷都會改變顏色，何況我呢？”輕輕地把自己的失態給掩飾過去了。
曹操本來認為劉備有稱霸天下的雄心，一直對他懷著深深的戒備。可現在見他天天種菜，談論英雄時毫無眼光，又被一個雷聲嚇成那副樣子、便逐漸放鬆了警惕。
後來，劉備終於趁曹操一時麻痹，找了個借口，討到了一隊人馬，離曹操而去。
不怕人多心不齊，隻要有人打大旗。
不怕十人勸，就怕一人賤。
不怕野種，就怕絕種。
不怕文人俗，單怕俗人文。
不怕狠衝天，就怕人不粘。
不怕沒有理，隻怕問官偏。
不怕紅臉關公，就怕抿嘴菩薩。
不怕要賬的橫，就怕欠債的窮。
不怕正說，隻怕倒問。
不怕三打罵，隻怕一不理。
不怕力少怕孤單，眾人合夥金不換。
不怕人老，就怕心老；不怕不知，就怕不學。
不怕荒年，就怕靠天，細水長流，精打細算。
不怕不說理，光怕反過來比。
不怕千次用，單怕一次累。
不怕你裏出外拐，就怕你一溜斜歪歪。
不怕沒道理，隻怕官愛錢。
不怕人老，就怕心老。
不怕先告狀，就怕後無理。布袋盛米，放側即寢。
布田好秧禾，討妻好娘家。
布衣暖，菜根香，詩書滋味長。步生不如步熟。