唐朝後期，大量耕地集中在少數貴族和官僚手裏，全國半數以上的農民失去了土地，變為逃戶、流民。統治者還用各種名目橫征暴斂，老百姓連吃鹽、喝茶、住房都要上稅。當時，還經常發生天災，地裏不長莊稼。窮苦農民沒有吃的，隻好把蓬草籽磨成麵，把槐樹葉當成菜，勉強果腹。舉國上下，餓殍遍地，怨聲載道。而統治階級則過著驕奢淫逸的生活。
公元859年即位的唐懿宗，是一個非常荒淫的皇帝。他每月總要舉行大型宴會10多次，殿前的樂工常有500多人。他觀賞歌舞，常常是通宵達旦，高興的時候還要賞給樂工們很多錢。長安附近的名勝，如南宮、北宛、離宮等地方，他想什麼時候去就什麼時候去。左拾遺劉蛻曾上書說：“目前，西涼還在建築城池，南蠻不斷侵擾邊境，戰爭還在進行，請皇上節製宴遊，多關照一些政事為好。”唐懿宗不僅不聽，反而把他貶為華陰令。
公元873年，唐僖宗即位後，其昏庸腐朽、奢侈豪華，比唐懿宗有過之而無不及。僖宗年幼不會治理國家，但對踢球、鬥雞、音樂、賭博非常精通。他最寵信的宦官田令孜還常常讓僖宗賞給樂工錢，每天達幾萬，幾乎把府庫裏的錢都用光。
窮人活不下去，隻有起來造反。當時，農民武裝起義在現在的山東、四川、湖南、山西、陝西等地，此起彼伏。公元859年冬天，裘甫在浙江東部舉行起義。這場起義雖然被鎮壓下去，但卻成了唐末農民起義的先導。8年以後，桂林又發生兵變，後來轉戰到徐州一帶，發展成規模很大的農民起義，14個月以後，起義被鎮壓。起義的農民分散到各地，等待機會。
唐僖宗乾符二年（公元875年），濮州（今山東濮縣東）私鹽販子王仙芝與尚君長、尚讓兄弟，率領幾千農民在長垣起兵。王仙芝自稱天補均平大將軍、海內諸豪都統，發布檄文，斥責朝廷奸臣亂政，賦稅繁重，賞罰不平。起義軍攻下曹州（今山東曹縣）、濮州，從幾千人發展到幾萬人。接著，冤句（今山東曹縣西北）人黃巢和他的兄弟等8人，率領幾千農民在曹州起兵響應，王仙芝和黃巢的兩支隊伍合在一起，轟轟烈烈的農民大起義開始了。
黃巢從少年時起就販賣私鹽，走南闖北，見多識廣。他擅長騎馬射箭，喜好結交江湖好漢；濟困扶危，反抗社會不平。他也喜歡讀書，幾次參加科舉考試，都沒有被錄取。
有一年他又未考中進士，便寫了一首《不第後賦菊》詩：
待到秋來九月八，我花開後百花殺。
衝天香陣透長安，滿城盡帶黃金甲。
表露了他有朝一日要起來造反的意願。
起義初期，王仙芝是全軍統帥。起義軍采取流動作戰的方法，從現在的山東南部打到河南西部，又打到湖北東部。公元877年攻到蘄州城下。唐朝蘄州刺史請王仙芝、黃巢等人進城，對他們進行誘降活動，答應請求皇上授予王仙芝官職。朝廷正想平息農民起義，就答應授給王仙芝一個空頭官銜。王仙芝十分高興。黃巢大怒，他責備王仙芝說：“起初大家立過大誓，要橫行天下。現在你去作官，起義的弟兄們該到哪裏去？”起義軍其他將士也都斥責王仙芝，王仙芝害怕眾人，沒敢接受唐朝的官職。起義軍兩位領袖意見不和，起義軍也就分裂了。王仙芝和尚官君、尚讓等率領一部分人，攻破一些州縣；可是，他曾經7次向唐朝統帥請求投降，沒有得到允許，最後被唐軍打得大敗，犧牲了幾萬人，王仙芝也被殺死。這支起義軍失敗了。
黃巢率領另一部分起義軍北上，轉戰在山東、河南一帶。王仙芝戰死以後，尚讓帶領殘餘部隊投奔黃巢，推黃巢為王，稱作黃王，又稱“衝天大將軍”，改年號“王霸”，設置官署，建立自己的政權。麵對唐軍的軍事防線，繼續強攻州縣城邑對起義軍極為不利，而江南是唐王朝軍備力量薄弱的地區，又是後期主要的財賦供給地，起義軍到江南開辟新的活動地區，打開新的局麵是非常必要的。黃巢在冷靜分析局勢之後，作出了正確的選擇。他率領數萬大軍，渡過長江，揮戈南下，使起義軍轉入新的大發展階段。