在河西，前涼滅了，又出了一個後涼。後涼是由呂光建立的。想當年，呂光也是個幹大事的人，他奉命西征龜茲，一個重要任務是把西域名僧鳩摩羅什奪回來，讓這位高僧大德在河西翻譯佛經，宏揚佛法。呂光萬裏轉戰，高僧請到了，也弄回了無數的佛經，還有數不清的金銀財寶，據說用了兩萬多峰駱駝才運完。這個呂光回到半路，前秦已日落西山了，他自己就稱起王了，史稱後涼。前涼丟了金城，結果河西不保，如今金城在西秦手裏，呂光便遣其弟呂寶為將，率大軍東渡黃河與西秦開戰。
十六國時代，各政權都有一個致命的毛病，幾乎都是家族統治，王位由家族繼承倒還說得過去，一應軍政大權都不肯假手他人，親族的人有這才能也行，可這是亂世，天天都要沙場爭勝的，不是什麼太平官。一將無能，千軍遭殃，苦了那些平民百姓子弟，死都不明白是咋死的。呂寶就是這樣一個草包將軍。秦軍由西秦王乞伏乾歸親自指揮，看見涼軍渡河，卻裝作沒看見，待其大部渡河完畢，亂嚷嚷在河邊整理，一部分在半渡時，突然發動攻擊，涼軍在岸上立腳不住，一些跳水逃命，一些被擠落水。這黃河哪是那麼容易泅渡的，何況這些河西旱地長大的士兵，又是在驚慌失措中。一時，滔滔河水中，就像煮餃子一般，到處都是掙紮叫喊的涼軍，一會兒工夫，水麵上飄滿了腫脹的屍體，時已黃昏，牛血樣的夕陽斜射在河麵上，人屍上浮泛著迷離的光暈，淩厲的河道風呼呼刮過，屍體堆積，水行為之不暢。獲得大勝的秦兵，起初將涼兵趕下水時，看見水中沉浮的敵人，個個歡呼雀躍，而當對手浮屍黃河時，一齊傻了眼，都是人生父母養的血肉之軀，實在太過觸目驚心了。
此戰，後涼將士淹死於黃河中的超過萬人，呂寶也被亂軍砍成肉泥。
所謂西秦，是由隴西鮮卑首領乞伏國仁建立的割據政權，於東晉太元十年（公元385年）建立，並在苑川築勇士城為國都。苑川在今榆中縣中部，離今天的蘭州近在咫尺。苑川從西漢開始，便是朝廷六大軍馬生產基地之一。《水經注·河水注》說，苑川水“又北經牧苑之地也。羌豪迷吾等萬餘人，到勇士抄此苑馬，焚燒驛亭，即此處也”。也就是說，勇士城是早有的，為何說是乞伏國仁新築呢。原來，牧師苑有東西二城，相距三十五公裏，東苑城在今定西安定區內官營一帶，西苑城在今榆中夏官營一帶。新築之勇士城即在此處。西秦的骨幹是鮮卑族人，他們世代遊牧，善於彎弓射箭，在全中國都彌滿在硝煙戰火中時，他們也不甘寂寞，幹起了弱肉強食的買賣，先後兼並了隴右各地的鮮卑、羌胡等十多個部族，又打敗南安人秘宜，一次降其部眾三萬餘人，勢力大增。西秦先後打敗苻登之子苻崇，徹底消滅了前秦殘餘，繼之，又打敗後涼、後秦、南涼殘部，隴右西部和河湟地區盡歸其所有。
西秦，是曆史上第一個在蘭州建都的割據政權。
南涼則是曆史上第二個在蘭州建都的割據政權，其都城為廣武，即今永登。南涼政權還是由鮮卑人建立的。東晉隆安元年（公元397年），河西鮮卑首領禿發烏孤率眾東進，定都廣武。以此為據點，以其部族為骨幹，招軍買馬，建立了南涼軍，隻用了兩年時間，很快控製了大通河流域及湟水下遊地區；接著，又打敗後涼軍，攻占金城及“山南五郡”，青海黃河以南大部羌胡部落全部歸服。地盤向西擴展，統治中心也隨之西移，東晉隆安三年（公元399年），南涼遷都樂都（今青海樂都）。
而這時，南涼前腳遷都，後秦後腳緊跟，東晉隆安五年（公元401年），後秦大將姚碩德率大軍自金城渡河，進逼廣武，南涼守軍不敵，退往山南；後秦大軍轉身西去，直搗武威，後涼王呂隆無奈投降；後秦軍又掉頭東進，連下廣武、金城，姚碩德這才東返，留鎮遠將軍趙曜率軍二萬屯守金城，作為後秦西部疆土的統治中心。
後涼的敵人還不止後秦一家。此時，夏王赫連勃勃崛起於陝北，很快攻占關隴，並向西發展，矛頭直指南涼。東晉義熙三年（公元407年），赫連勃勃親率兩萬精騎進攻南涼，南涼大將禿發傉檀率大軍迎擊，兩軍對陣湟水，夏兵大敗而逃。逃走時，將枝陽（今永登南）一帶居民二萬七千多人和數十萬頭牲畜席卷而去。禿發傉檀戰場大勝，戰場外卻遭大敗，率領大軍挾怒追趕，企圖奪回人畜。夏兵狂奔，涼軍狂追，終於在陽武下峽（今靖遠縣西）追上了。誰知，夏兵是有預謀的逃竄，涼軍陷入包圍圈，一場大戰，人畜沒奪回來，倒把一萬多名將士的命丟了。
南涼雖敗，元氣未傷，堤內損失堤外補，先後擊敗後秦、北涼軍，奪取了河西走廊東部地區。
為問邊庭更何事：公主琵琶幽怨多
戰火燒鑄的三個定理
蘭州地處黃土高原和青藏高原的過渡帶，從而成為農業文明與遊牧文化的交彙點。地理的特殊，與草原民族打交道的機會便要多一些。事實上，蘭州的建埠，便是出自與行國抗衡或交往的需要。古書上把遊牧人建立的國家稱為行國，取其遊移不定也。我們所說的中國也非今日概念之中國，主要指以中原為中心和以漢文化為主體的中央集權國家。範文瀾先生說，自秦漢時，中國基本上是統一富強的大國。境外鄰國特別是北方的行國，即使強盛一時也都遠遠不是中國的敵手。在割據分裂時期，如果割據國內部統一，像三國時魏國那樣，對境外強敵依然還是有足夠的抵抗力。原因很明顯，中國的經濟文化，比四鄰任何國家都高得多，並且漢族已經形成了龐大的民族，隻要統治集團不是極端腐朽，不是朋黨互鬥，就能憑借民眾的力量，防禦外國的侵入。行國各方麵都落後，但有一個有利條件，那就是遷徙無常，伺機攻掠，在軍事上常處於主動的地位，遇到中國統治集團腐朽和分裂，便乘虛而入，甚至占領土地，建立國家。按照“野蠻的征服者總是被他們征服了的民族的較高的文明所征服”的規律，經曆一定的時間，征服者往往全部或局部與漢族融合成一體。在融合過程中，由於各族統治階級的暴虐，又必然發生不同形式的鬥爭（包括戰爭），各族民眾因而都受到苦難。整個封建時代的中國曆史，中國與境外諸國主要是北方行國的關係，大體上就是這樣反複地表現著。