馬卡羅夫根本沒有把東鄉平八郎放在眼裏，東鄉平八郎給他的印象是：小矮個，說話有氣無力，走路隻看自己腳尖，和日本藝伎差不多。這樣一個人，怎麼可能指揮一支艦隊？！
所以當1904年2月8日，東鄉平八郎的艦隊突然出現在旅順口外並向停泊在旅順港內的俄軍太平洋分艦隊發射魚雷時，馬卡羅夫冷笑。9日上午，東鄉平八郎命令重型軍艦向旅順港口發動猛烈的攻擊，馬卡羅夫命令還擊，他的部隊憑著大口徑艦炮和炮台上的重炮輕易地擊退了東鄉平八郎的軍艦。
進攻的軍艦指揮官向東鄉平八郎請罪，東鄉平八郎說：“才剛開始，不必請罪。”
那天晚上，俄國人在慶祝擊退日本人時，東鄉平八郎小心翼翼地布置戰場：在中國旅順港外圍布滿了水雷。第二天拂曉，東鄉平八郎命令一艘戰鬥力弱小的艦艇直衝旅順港。馬卡羅夫莫名其妙，認為東鄉平八郎是在搞自殺襲擊，他不想再縮在旅順港中，認為進攻就是最好的防守。他命令所有軍艦大張旗鼓地出港，深信能把日本的那些小破船統統炸進黃海。
他的部下試圖勸阻這種魯莽，說：“日本人在港口外圍布置了許多水雷，需要先派掃雷艦掃清水雷。”
馬卡羅夫展現了他性格中最鮮明的一麵：“我們的軍艦就是掃雷艇，時不我待，出洞！”
東鄉平八郎對他那本《海戰論》曾詳細解讀過，已知道了這位作者的性格和作戰方式，所以他堅信第一艘軍艦必然是對手的指揮艦。
東鄉平八郎命令全軍後撤，他這一撤，更讓馬卡羅夫堅信東鄉平八郎這個矮子不過是個女人，所以他要樹起榜樣作用，衝在最前，一直領著他的艦隊衝進了雷區。
顯然，馬卡羅夫是個急性子，當他衝進雷區時，他才發現這種性格的害處，水雷四處爆炸，把他炸得眼花繚亂。而且東鄉平八郎已知道了他所在的軍艦，所以集中火力對準他猛轟。在他手足無措時，突然一聲巨響，海麵上升起一道衝天的水柱，馬卡羅夫的指揮艦起火，並且很快爆炸，他本人被炸彈的衝擊波掀到了海裏，葬身海底。
馬卡羅夫的死使得他的艦隊立即慌作一團，在慌亂中隻想逃命，東鄉平八郎不可能允許這種情況發生，他下令他所有的軍艦分成幾波，集中力量先打對手的大軍艦，然後再對付小的。這已不是戰爭，而是屠殺，俄國隻有幾艘小軍艦狼狽地逃回了旅順港，他們等待援兵。
東鄉平八郎開始他的第二步戰略，也是最重要的一步：和俄海軍主力一決生死。
在製定和俄國海軍主力的作戰計劃時，東鄉平八郎的部下們分成兩派：一派認為圍城打援，圍困旅順口，到半路上去迎擊俄國海軍主力；一派則認為應迅速奪下旅順港口，然後堅守，俄國海軍長途而來，後勤無法保障，時間一長，自會撤退。
東鄉平八郎說：“我們和俄國人還有差距，圍城打援不適合，而占據旅順港口堅守，隻是暫時贏得勝利，俄國海軍主力一天不滅，危險就一天存在。必須要全殲俄海軍主力，才能穩固地占領中國東北。”
東鄉平八郎首先放棄旅順口，把艦隊的主力集結在對馬海峽北岸的朝鮮鎮南灣，進行秘密、緊張的應急訓練。然後製訂戰略計劃：在俄國援軍抵達海參崴港之前，自己的戰艦趁其長途航行、人困馬乏而造成戰鬥力低下時，以逸待勞地痛擊之。隻要擊敗了俄國的援軍，旅順口的俄國海軍會因為沒有救援而投降。
這正是他當年給日本天皇的報告書，那就是，一旦和俄國海軍開戰，必須要把戰場限製在日本海域附近。
不過要俄國人主動來對馬海峽，顯然不可能。俄國人根本不用權衡就知道救援旅順港口可以走台灣以北的海域，這條路根本不必經過對馬海峽。東鄉平八郎乞靈於詭計：他把主力隱蔽於對馬海峽，派出一些商船偽裝成軍艦，在台灣以北海域大張旗鼓地遊弋。這招是故布疑陣，聲東擊西。