北海城中。
獸王也正準備攻城之策：前一次我軍大勝，半路截殺人類軍隊大半，但由於敵軍中有極高明魔法師，困住了我後續部隊，減少了人類的損失，此次切勿再有此事發生，現在我軍已連破人類三國，可說已成功了一半，這些日子我軍疲勞不堪需要時間修整，而且後方補救還未跟上。於是下令：所有部隊原地修整七天，到時再集合力量進攻。
織田信常那時已來到劍聖營寨附近，他一聲令下眾騎兵一齊衝出，弓箭手騎馬緊跟其後步兵在後跟近。離劍聖營寨不到一公裏時，劍聖營內已組織起軍隊迎擊。此時騎兵身後的弓箭手開始進攻，雖弓箭手不多，僅數千人，但也能給於營中獸人重創。劍聖此時持劍在手，站於寨前目露凶光，渾身範著綠光，隨時都會出手。
織田信常一馬當先，拔劍在手，用力劈向劍聖，一道黑色劍氣擊向劍聖，劍聖高高躍起，織田信常亦躍起，與劍聖單打獨鬥。由於織田信常知道自己實力不如劍聖，所以戰鬥時處處留有餘力，雖處於下風，卻不至落敗。兩柄長劍在空中織成一張茂密的劍網。
地麵，人類騎兵已衝入敵寨，如虎狼一般，在敵陣中大開殺戒。由於獸人準備時間不足，抵抗力有限，損失甚大。身後的步兵跟進，大部分弓箭手也取出隨身短刀衝殺，另分一千弓箭手向北急進，以掩護軍隊撤退。
馬嘶聲，喊殺聲，慘叫聲，刀劍碰撞聲，似乎在演奏一曲戰鬥的交響樂。
約十五分鍾後，織田信常漸感不支，渾身都是汗水，有退兵之意。於是盡力將劍聖逼開，命弓箭手退出，以一百名弓箭手逼退劍聖，並下令全軍撤退。
獸人此時怒在心頭，組織追擊。織田信常且戰且退，退約兩公裏處，路兩邊盡是森林，先前撤退的弓箭手盡埋伏於此。但此時獸人已不顧這麼多，全力追擊。到此處，弓箭手一起進攻，獸人損失慘重，慘叫聲不絕於耳。不得己而撤回營寨。
剛要進寨，隻見寨門大開，白子敖領大軍衝出，劍聖促不及防，被圍於其中，劍聖拚盡全力，領手下士兵殺出一條血路奔北海城去了。
白子敖怎麼肯放過這個機會，帶兵一路掩殺。
白子敖哪肯放走劍聖，引手下餘兵追趕。一直追到北海城下。離城不遠處被城中弓箭手逼退，劍聖得以安然退回城中。白子敖隻得回軍撤退。
此戰共殲滅敵軍四萬餘人，重創劍聖，白子敖軍損失不到八千。
但獸王知道情況後知白子敖必無準備，即刻領劍聖及手下士兵四萬於人追擊白子敖。白子敖見敵人勢大且戰且退。一路退了近三十公裏。
此時安琪兒則帶著一萬人馬埋伏於北海城不遠處，正等獸王軍隊去遠，可攻下北海城。北海城內有獸人軍隊一萬，但因無大將帶領，小將數名怎能擋住變身後安琪兒的攻勢。隻見安琪兒左手短刀，右手法杖，風、火、水、土四大元素護在身護，手下士兵個個勇猛。
隻十分鍾左右，北海城被攻破，隻有百餘名獸人往北門逃出。
安琪兒得此城但即刻出城，她知敵援軍將至，且軍中必有大將，此城絕不可守。於是領軍向南推進二十公裏下寨，同時派殺手三組，三人一組輪番在城四處打探，如有敵軍來襲，立時回報。
果不出所料，天權知北海城被襲，引本部軍隊由西北麵來救。
安琪兒知此情況，在北海城西三十公裏處下寨，隻待天權大軍接近。
天權大軍離城隻有半天的路程，安琪兒分兵兩路。令五千輕騎兵於城東北埋伏，待天機大軍過後半路截殺，打亂其陣腳。
如天權陣前慌亂，自己將出馬迎擊，同時白子敖將遣其餘兵馬助戰，但等敵人陣腳將穩之際，速退向暗星城，記住走前幾天那個山穀，過山穀之後，輕騎兵繞小路繞至敵後夾擊，其餘眾人在穀口迎擊獸人，一定要殲滅這股敵人。
楊貴英和蘭心來到山穀之前，楊貴英挑選數百名身手較好的士兵為先鋒，其餘眾人在穀下皆持盾牌以吸引埋伏於山穀兩邊的獸人。蘭心則以颶風配合火焰魔法壓製獸人，以減少傷亡。不一會兒，楊貴英帶人衝上了山穀，大開殺戒。此時的楊貴英是何等的修為，獸人士兵哪裏對手，隻見兩道寒光在獸人陣中閃爍，哀號聲如鬼哭狼嚎。才一頓飯的功夫兩邊山穀皆落於人類大軍之手，獸人無人逃脫，但是挑選的數百名士兵所剩無幾，底下引敵視線的士兵雖持盾牌，但損失也近三千人。
此戰結束，蘭心帶領弓箭手於山穀之上紮寨，埋伏於此，楊貴英領剩餘士兵分兩隊紮寨，分別在離山穀南、北兩口五公裏林內紮寨，同時派出士兵四處偵察，以及時埋伏殺傷獸人。
此時獸王帶兵追擊於白子敖，此時軍中隻白子敖一個大將，其餘小將不是劍聖和獸王的對手且士兵已不足兩千人，一度四處逃躥。
獸人一時對白子敖無計可施，隻得一路追趕。其間雖有小衝突，但白子敖軍無心戰鬥，隻是逃避。
安琪兒那邊，天權已領人入駐北海城，但他也恐有埋伏，分四隊四路而進，以前後接應。安琪兒隻得棄前三隊，強攻獸人最後一隊，誓要將此隊盡滅，天權不在第四隊中，無人能擋安琪兒，安琪兒召喚出群狼，一時間漫山遍野的野狼，衝獸人大軍而來，殺敵無數。