兩天後，歐克雷爾領軍到達北海城，獸王即下令歐克雷爾幽靈之狼、劍聖及大賢者全力攻打暗星城，自己則領兵增援搖光、天樞等攻打裏斯城。
這些時間獸人軍隊並未對裏斯城發起攻擊，隻待援兵到來。而裏斯城內白子敖正修整部隊，養精蓄銳，以待大戰來臨。
不覺又過了五日，歐克雷爾領二十萬大軍離暗星城三十公裏處下寨。獸王則集合七獸將領兵十五萬與裏斯城南三十公裏處下寨。
第二日中午，兩軍同時發起進攻。
獸王兵分三路，左右兩路各一萬人，隻派小將帶領，是為詳攻，中間一路由七獸將領兵十萬全力突擊，獸王則領三萬兵斷後以防被圍。
裏斯城內，由於前次戰鬥失利，台諾國軍隊隻剩五萬餘人，水之團也不足五萬，白子敖軍則仍有七萬人尚存。決定台諾國部隊守西麵，水之團守東麵，白子敖守南麵。
此一戰東、西兩路守得輕鬆，但南麵白子敖軍壓力堪大，七獸將非等閑之輩。白子敖、楊貴英、蘭心、劉裕、穆及織田信常分戰七獸將。
白子敖持龍神槍上前，天旋也持槍而來，兩槍相鬥在空中大戰，兩人皆槍法純熟，實力相當，不分上下。天樞持長刀戰住織田信常，天陽持雙劍迎擊劉裕雙刀，搖光以黑水晶杖迎戰蘭心，天權持劍戰住楊貴英，天肌則戴兩利爪戰穆的拳套，玉衡手中乃一長鞭，龍神騎士團的羅氏四兄弟四人合力頂住。這十七人都屬當今高手，平分秋色。
空中真氣回蕩，劍氣縱橫，刀光劍影，魔法無盡，雖然色彩豔麗，但危機四伏.
地麵上，由於獸軍人多，人類大軍隻得苦苦支撐，戰鬥堪是艱苦。
暗星城。
歐克雷爾命劍聖、幽靈之狼和大賢者各帶本部士兵分攻城暗城北門和南門，自己親率二十萬大軍主攻西門。
暗星城中兵不過二十萬，但是城內精英雲集，集川幕帝國、盎格魯與庫施帝國三國的國主及精英。雙方勢均力敵，難分勝負。
裏斯城。
獸王已知東、西兩麵敵兵力弱，決定親率獸兵三萬攻東麵。水之團長阿基拉根本不是獸王的對手，沒一頓飯的功夫，東麵失守，阿基拉陣亡。由於西麵台諾國人數占優且有國王高裏親自壓陣，西麵獸軍被破，回軍支援東門，手持雷之劍與獸王周旋。
獸王本空手而戰，但見敵將手中寶劍厲害，以能量逼開高裏，大喝一聲。隻見獸王左臂紅光大盛，甚是耀眼。光芒過後，獸王一柄長劍在手。獸王撫mo著劍身說道：“老朋友好久沒和你一聲並肩戰鬥了。”話音未落，仗劍就攻，高裏則以雷之劍與之對攻。
兩劍相交，高裏運起真氣，雷之劍魔力盡現，要雷擊獸王，獸王查覺，大喝一聲，手中劍紅光大盛，高裏被彈得好遠。
高裏被彈開，心中氣惱，持劍一揮。隻見數條雷龍向獸王襲去。獸王見此暗道：“雷龍術，雷屬性高級魔法之一，此劍果是寶物啊，但也不是我獸王劍的對手。”說著手中連劃五個劍花，組成一道劍網，輕鬆化解了雷龍術。高裏心中一驚，感歎道：“有寶劍在手果然戰力倍增。”不敢怠曼，運起真氣，連放雷狼狂奔，雷擊術配合連環閃電三大雷係魔法，其中雷狼狂奔更是雷屬性魔法的秘術，此法施開將出現以雷為本形成的數千匹狼為你衝鋒陷陣。
一時間空中烏雲密布，電閃雷鳴，似乎世界末日，天劫將至。
但獸王不慌不忙，連揮三劍，三道紅色劍氣分擊三道魔法，一聲劇響，魔法被破，高裏呆在原地。獸王哪肯放過這個機會，但見他身影一閃，衝到高裏麵前，一拳打在其腹部，高裏吃痛彎腰低頭，獸王抬膝擊其頭，高裏被打得飛了起來，獸王再度躍起，一拳正中其頸。高裏向後飛去連撞倒三麵牆才剛停下，不醒人事。獸王上前一劍斬其手級，奪得雷之劍。
裏斯城南麵，十七人戰在空中，難分勝負。但此時獸王帶兵由東麵殺到，白子敖隻得脫去抵擋獸王，現空中以白子敖軍九將對敵七將，處處挨打，處境堪憂。
獸王手提雷之劍與白子敖對攻。
不一會兒白子敖見獸王露一破綻，打落手中雷之劍，獸王退開說道：“果然是虎將啊！看來今天我終於可以大幹一場了。”說著紅光大盛取出獸王劍。
白子敖倆又戰成一團，但此時白子敖覺獸王速度快了許多，甚比白子敖還要快一些，力量更是遠勝於他。白子敖越打越心驚，回首又見其餘九將情勢甚危，心中更急，自己這裏也是敗像已露。
想要再提氣來鬥，但已至極限。心中一急，胸中連中兩拳，隻覺體內血氣翻騰，幾乎暈去。但身形不敢怠曼，隻得抖擻精神再鬥，但又見到身旁九將皆已受傷，心中更急，但獸王實力勝白子敖甚多，白子敖知取勝無望，隻得豁出性命使出禁招亢龍訣。此招乃芝蘭端最後秘授於他，此招將體內所有真氣盡其發揮，瞬間提升十倍的戰鬥力，但之所謂禁招，但用此招非死即傷。