齊桓公死後，就再也沒有哪個國家可以和楚國抗衡了，這時的楚國東侵北擴勢力漸漸滲入中原，真可謂是咄咄逼人。而在外流亡了十九年的晉公子重耳即位後勤於政事，積極發展生產，晉國實力一躍成為了華夏諸侯之首，是中原唯一能與楚國抗衡的國家。而晉的迅速崛起引起了楚的不安。人類就是這樣，要麼你就絕對的強大，要麼你就絕對的懦弱，才都不可能引起爭鬥。而如果同時存在著兩個強者那就隻有鬥爭，這時的楚國就對晉的崛起感到不安了。到了公元前633年，楚成王率楚軍及陳、蔡、許諸國聯合部隊去攻打宋國，包圍了宋的國都商丘。五年前楚國也攻打圍困了商丘並且還挾持了當時的國君宋襄公。過了五年又來攻打宋了。宋成公派大司馬公孫固到晉國求救，晉大夫先軫認為這正是“報施救患，取威定霸”的大好機會，力主文公出兵救宋，文公的舅舅也十分讚同。於是文公就采納了他們的建議，並製定出戰略方案。
晉文公將部隊編為上中下三軍即三陣（指中軍和左翼、右翼三部分相配置的寬正麵橫向陣形，一般以中軍為主力，以兩翼相配合）。於前632年1月渡過黃河。根據戰略方案，晉軍進攻衛國並將其占領，又於當年3月攻克曹都陶丘，俘虜了其國君曹共公。因為曹、衛是楚的附庸國，文公以為楚軍必會棄宋而北上救這二國。然而楚不為所動，仍在全力的圍攻宋都，宋這時再次向晉告急。
這時晉文公感到進退兩難，如果不救宋，就對不住當年逃亡途徑中宋襄公對自己的禮遇。（《史記》載重耳在逃亡途中：“過衛，衛文公不禮。”“過曹，曹共公不禮。”“過宋，宋襄公新困兵於楚，傷於泓，聞重耳賢，乃以國禮禮於重耳。”）而且宋敵不過楚而降的話會使晉國失去一個盟友，對晉稱霸中原的計劃不利。如果這時移兵救宋，則使原定誘楚決不戰曹、衛之地的戰略意圖不能實現，且南下主動攻楚一是違背了自己流亡在楚時對成王的許諾：“即不得已，與君王以兵車會平原廣澤，請辟王三舍。”（如果真到了不得已而與君王您在戰場上相遇，我一定會退後九十裏。）二是如果讓晉軍遠離本土，不僅勞師耗財，而對手又是強大的楚國，也不一定會取勝，這可真是讓晉文公犯了難。這時他的謀臣又獻良策，他主張讓宋國賄賂齊、秦兩國，由齊、秦出麵讓楚罷兵，並把曹、衛的一部分土地贈送於宋，使宋堅定抗楚的決心，楚與曹、衛盟友，看到自己盟國的土地為宋所擁有了，更不會放過宋國，齊、秦再善意的能解楚也不會聽的，齊、秦這樣一定怨恨楚國不給麵子，就會放棄中立而站到晉國這邊來，這樣晉國的實力就會壓倒楚國，楚軍就須小心了。
文公大讚這一妙謀，立即實行。楚國果然不聽齊、秦的勸解，繼續攻打宋之都城。齊、秦惱怒楚國目空一切，於是宣布與晉國結盟抗楚。
楚成王見晉軍占了曹、衛二國，深知實力已不同尋常，而現在又和齊、秦兩國結盟，形勢已明顯的對楚國不利，於是就命令楚軍退到申地，並撤回了戍守齊國穀邑的申叔軍，令尹子玉也被要求撤去圍宋的軍隊，避免與晉軍發生正麵衝突。他訓誡子玉，晉文公德高望重，並非等閑之輩，現在的晉軍也不好對付，凡事要量力而行，適可而止。但驕傲自負的子玉對其言不以為然，堅持要與晉軍決一死戰，並派伯芬去向楚王請戰，要求增兵。這時的楚王也是優柔寡斷，最後他抱著僥幸心理同意了子玉的請求，但他又害怕晉國的強大，怕失敗了元氣大傷，隻派了西廣、東宮、若敖之六卒等人的少量兵力北上增援。
子玉得到了支援，更堅定了與晉作戰的決心。他派大夫宛春使晉，提出休戰的條件：璋讓曹、衛複國，楚則撤離宋國。晉大夫子犯認為子玉太無禮，晉應主動南下擊楚。晉中軍主帥先軫認為不妥，他再次向晉文公獻計，這回他要讓楚師铩羽而歸。
晉文公私下答應曹、衛複國，但前提是曹、衛必須與楚絕交，並扣留宛春以激怒子玉北上挑戰。子玉見曹、衛附於晉，而楚使被扣，認為受到了巨大的侮辱，勃然大怒，就下令撤去宋之圍兵，移軍北上伐晉。文公見子玉中計真是暗暗高興，怒氣衝天的子玉率軍逼近曹都陶丘，文公傳令晉軍“退避三舍”，眾將不解，這仗怎麼還沒打就後退？晉文公說：“楚軍鋒芒正盛，應暫先避開，這樣可以誘敵深入，後發製人，同時也算履行了我當日對楚成王的諾言，沒有人會說我身為一國之君，言而無信。”眾將深為文公的謀略與氣度所折服。
子玉見晉軍不戰而退，以為文公膽怯，不過徒有虛名，於是下令追逐。楚軍中有人感到事有蹊蹺，建議慎重行事，持重收兵，伺機再追，子玉斥責他們當斷不斷會貽誤戰機，他認為這是聚殲晉軍，奪回曹、衛之地指日可待。這樣楚軍一路追晉軍到了城濮。
晉軍在城濮屯兵，齊、秦兩軍和剛被解圍的宋國之軍隊趕來會合。而這時楚軍是軍分三陣，嚴陣以待。就在公元前632年4月4日，晉軍向楚軍發起了攻擊，晉下軍佐次胥臣把駕車馬匹罩上虎皮，突然攻向楚右軍，這是由陳、蔡軍隊組織起來的戰鬥力最差的軍隊。這支雜合軍遭此突襲，又被虎皮所迷惑，頓時潰散。
接著晉軍又“示形動敵”，晉上軍主將將狐毛在戰車上豎起兩麵大旗，引車後撤佯裝退卻；晉下軍主將欒枝也用戰車拖曳樹枝使塵土飛揚，造成晉後軍也退卻的假象以誘楚軍出擊。求勝心切的子玉不知是計，命楚左翼子西進擊。晉中軍主帥先軫見楚軍上當，便於佐將臻率最精銳的中軍迎擊楚左軍，而狐毛、欒枝也乘機回軍側擊楚左翼。楚左軍陷入重圍，後退又無路，隻以接受被殲的命運。子玉見兩翼均被消滅，自知無力挽回敗局，無奈隻好下令中軍脫離戰場才使得沒有全軍覆滅。晉文公見楚軍敗，下令晉軍乘勝追擊，楚軍之殘眾最後逃到連穀。子玉也自殺以謝罪。晉之霸主地位確立。