失敗的劉邦對韓信不聽指揮非常氣憤，張良獻計說：“破楚軍非韓信不可，他按兵不動的原因是沒有被封為王。”一句話解開了劉邦心中的疙瘩。原來前一段時間，劉邦給身邊許多將領又封地又封侯，而忘記了在前線的韓、彭兩員主將。劉邦立即給韓、彭加封王位。不久，兩人均來會師，劉邦還當麵向韓信道歉，並把所有的軍隊交予韓信指揮。
韓信重新調整部署，決定圍殲項羽。項羽看到漢軍從四麵八方圍來，遂率部退向他的都城彭城（今江蘇徐州）。大軍行至垓下（今安徽靈璧縣），探馬來報說：“楚王，大事不好，彭城已為韓信所占。”項羽大驚，隻好在垓下就地紮寨。韓信趁機指揮漢軍把垓下圍得水泄不通。
九月的夜晚，寒氣襲人，月色淒冷，項羽和官兵堅守在寨內，夜不能寐。這時，突然從周圍的小山上傳來一陣陣悲簫伴奏下的楚地歌聲：
“九月深秋兮四野飛霜，天高水涸兮寒雁悲愴！最苦守邊兮日夜彷徨，披堅執銳兮孤立沙崗。離家十年兮父母生別，妻子何堪兮獨守空房……當此永夜兮追思反省，及早散楚兮免死珠方……”這就是曆史上著名的“四麵楚歌”。
楚軍聽到這熟悉的如泣如訴的旋律，個個淚流滿麵，以為楚地盡失，項羽軍中的戰鬥力蕩然無存。項羽決心趁早突圍。他向跟隨他的江東子弟作了最後一次動員，其言切切可想而知，楚軍在一片哭聲中拿起武器，向漢軍衝去。項羽帶頭殺出一條血路，直奔烏江而去。
到達烏江，項羽收攏殘兵，身邊僅存800人。烏江太守早已備船等候，勸項羽立即上船，並說：“江東地盤雖小，但地野千裏，人口10萬，還可以卷土重來，請大王快快上船，漢軍將至。”
項羽盡可能讓他的八百子弟上船，他望著悠悠的江水，想到起兵時，有10萬江東人相隨，而如今隻有身邊這些傷兵敗將，又想到在鴻門宴上放過劉邦，自己不聽範增的勸說，一錯再錯，真是後悔莫及。他對天長嘯：“難道這是天要亡我嗎？！縱然江東父老還要我項羽，我也無臉再見他們了。”他毅然拔劍自刎，一代豪傑就這樣離開了人間。
一曲楚歌擊敗了項羽，漢王朝也由此開始了。
【名家論戰】草廬經略·訓將
世之論兵者，以為不必用古法也。夫霍去病、張雎陽皆未嚐仿古，而亦未嚐不合古法。彼其天資甚高，心多靈變，故能自踐懸合兵機，而豈可論於恒人哉！自古未有無方之醫，斯無不依古法之兵，第合法而不膠於法可也。倘以古法為可廢，則節製之師何從而有？所貴在無事之時，集世將之子及勇武出群之人，教之古名將用兵之術，務精求其義，必可試之當事而不窘於應變，非徒誦其空文而已。萬一有警，出其所知，以應事機，指揮操縱，料敵設奇，持重老成，才猷練達，雖疇昔未臨戰陣，而宿將有所不及。何患夫無將才也！嚐觀今日之將官，其下者目不識一丁；而其上者工詩作賦，坐消壯氣，或習武場論策，拾人唾餘，以搏一第。其於兵家要義，終身不學，絕口不談。即有談兵者出於其間，反為楚咻。雖文藻翩然，議論有餘，究其實用，終無一效。脫遇緩急，心驚意怖，縮首牖下，於敵愾何益哉！
殺士（1）
【本篇主旨】
本篇內容嚴重殘缺，僅存44字。其主旨可能是講戰場紀律與賞罰問題，認為善於用兵的將帥能使士卒為之效死。
【原文】
孫子曰：明爵祿（2）而……殺士則士……知之。知士可信，毋令人離之（3）。必勝乃戰，毋令人知之（4）。當戰毋忘旁毋……
……必審而行之（5），士死……
【注釋】
（1）殺士：意思是善於用兵的將帥能使士卒為其效死。殺，犧牲。殺士一語見於《孫子兵法·謀攻》：“將不勝其忿而蟻附之，殺士三分之一而城不拔者，此攻之災也。”《尉繚子·兵令》：“古之善用兵者，能殺士之半，其次殺其十三，其下殺其十一。能殺其半者，威立海內，殺十三者，力加諸侯，殺十一者，令行士卒。”
（2）明爵祿：公布封爵授祿的條件。
（3）知士可信，毋令人離之：大意是知道某個兵可靠就不要受人離間。離，離間。
（4）必勝乃戰，毋令人知之：大意是有了必勝的把握才決心與敵作戰，但這個決心卻不可讓敵人知道。
（5）審而行之：審，審慎。行，執行。
【譯文】
因本篇文意不連，故不譯。
【故事論述】
公元前270年，秦國出兵攻打韓國，兩軍相持於閼與。趙王召見廉頗，問他說：“可以發兵去救援韓國嗎？”
廉頗說：“距離太遠了，沿途道路狹窄險要，困難太大，不好辦。”
回頭又去問樂乘，樂乘的看法幾乎與廉頗完全一致。唯獨趙奢說：“道路遙遠而且險要狹窄，這就如同兩隻老鼠在洞穴裏打架，誰最勇敢誰就能取得勝利。”
趙王於是任命趙奢為將，命他率軍去解閼與之圍。
趙奢領兵走出邯鄲30裏後便不再往前去了，下令軍中說：“誰如果就軍事部署來向我提出什麼建議或諫勸，處死刑。”
秦軍在武安西鼓噪演練，氣焰囂張，聲勢震天。趙軍中有一人提議應急救武安，立即被趙奢斬首。一連停留了28天不再前進，不斷增修堡壘。趙奢還捕獲了秦軍的一名間諜，趙奢絲毫也沒有為難他，招待他吃了一頓好飯就把他釋放了。