當前中國公司治理的核心問題或者說最大的難題，是建立有效的約束，用句淺顯的話來說，就是要解決一個人說了算的問題。這個問題不解決，其他的問題可能成為無解的命題。例如學者經常談論的“內部人控製”，當前我國公司特別是國有企業轉型而來的公司，“內部人控製”的產生根源、表現特征以及根治措施，實際上都有別於美英德日等公司的情況。
也可能有人會對這個問題提出質疑。理由是從美國等西方國家情況來看，公司的（通常由董事長兼任）大權獨攬的現象比比皆是，有的事實上也存在“一個人說了算”，但是很多公司不僅運行健康，而且決策和執行效率高，經營績效也很好。在MBA經典案例上，也經常能看到很多明星CEO帶領企業傳奇般崛起的故事。
這個問題可以從兩個層麵來分析。首先，美國等西方國家的公司CEO的高度集權來自董事會（或股東大會）的授權，其基礎仍是公司治理分權製衡結構，隻不過是基於決策效率的考慮，將董事會的一部分決策權授予CEO。①另外，董事會對CEO的授權通常基於對其本人管理才能的信任。如雷曼兄弟CEO福爾德的獨裁專斷，實際上也曾得到董事會的高度信任和充分授權，這種信任源於福爾德的傑出才能。而我們國家目前很多企業第一把手“一個人說了算”已在很大程度上都超越了製度授權，而且很多（甚至可以說大多數）並不是源於個人傑出的管理才能。因此，簡單的類比並沒有意義。
其次，從科學管理的角度來看，像美國很多強勢CEO、明星CEO的現象，已經受到很多專家的質疑，有人稱之為“CEO崇拜”現象。管理大師彼得·德魯克指出，“大公司的管理不是由一個人指揮千軍萬馬，而是借一套特定的機製來傳遞責任並互相負責的流程。”
①首席執行官（CEO）的設置是美國在20世紀60年代在公司治理結構改革方麵的一個創新，主要做法是將董事會的部分重大經營決策權授予職業經理人，主要目的是為了解決決策層與執行層過度分離導致效率不高、市場響應遲緩等方麵問題。
知名管理學家柯林斯通過長期實證研究，發現一個很普遍、帶有規律性的現象，就是企業家的“魅力”往往與企業的“卓越”是排斥的。他認為，“長盛不衰的‘卓越’企業不需要，而且往往是排斥‘魅力’型企業家的。”
企業家的“魅力”往往與企業的“卓越”是排斥的。長盛不衰的“卓越”企業不需要，而且往往是排斥“魅力”型企業家的。
實際上，越是有才華的管理者越需要製約。擁有才華和膽略是好事，但是較之循規蹈矩、遵循製度、尊重先例的管理者，他（她）犯錯的可能性也越大，畢竟個人的理性是有限的。必要的製約實際上是借助集體的理性和智慧，建立起一種糾偏機製和智力支持機製。
合理的公司治理就是要避免將一個企業的生死興亡維係於一個人的身上。從前述雷曼兄弟CEO福爾德的案例來看，他在領導雷曼兄弟十多年問，以其卓越的才能多次帶領公司走出困境並躋身華爾街頂級投資銀行的行列；但是也恰恰由於他一意孤行的錯誤決策，最終葬送了一個百年老店。
如何根本解決“一個人說了算”的問題，需要一係列的製度安排，下麵還要具體討論。這裏有必要特別“檢討”一下《公司法》規定的“法定代表人”製度，我認為這個製度設計實際繼承了計劃經濟時代國有企業“廠長負責製”的落後模式，客觀上助長了公司“一個人說了算”的現象，有必要加以糾正。
修訂之前的《公司法》規定董事長是公司的法定代表人（第45條、第68條和第113條），也是唯一的代表人，其他董事沒有對外代表公司的權利。2005年10月27日修訂的《公司法》對此做了一些調整，規定公司法定代表人依照公司章程的規定由董事長、執行董事或者經理擔任（第13條）。但是，法定代表人仍然隻能是一個人，而且實務中通常也多是由董事長（“一把手”）擔任。這種法定的唯一代表人製度設計可以算是我國《公司法》的一個特色，但是我認為弊遠大於利，這種製度設計無形中極大地強化了“一把手”的權威，客觀上賦予其淩駕於其他董事之上的特殊地位和權威。
根據《公司法》理論，董事會應該是公司的代表機關。例如《德國民法典》第26條規定，社團法人設董事會，董事會可以由數人組成，董事會代表法人，董事代表權的範圍可通過章程加以限製。日本的《商法》等法律也規定公司可確定數名董事共同代表公司。我國采取法定的唯一代表人製度從法理上來說是值得商榷的，還有必要加以修改完善。