建安十三年（208年）一場正式確立天下三分的戰爭——赤壁之戰，正式拉開了序幕。
曹操自去年便開始了向南用兵的軍事上和政治上的準備：1、於鄴鑿玄武池以練水軍；2、派遣張遼、於禁、樂進等駐兵許都以南，準備南征；3、令馬騰及其家屬遷至鄴，做了實際上的人質，以減輕西北方向的威脅；4、罷三公官，置丞相、禦史大夫，自任丞相，進一步鞏固了他的統治地位；5、以罪名殺了數次戲侮及反對自己的孔融，以維護自己的權威。
同年七月，曹操揮軍南下，八月，荊州劉表病死，蔡瑁、張允等就擁立劉琮繼任荊州牧。曹操接受了荀彧的意見，先抄捷徑，輕裝行進，疾趨至宛、葉兩城。
章陵郡太守蒯越及東曹掾傅巽等勸劉琮投降曹操，道：“逆順有一定的道理，強弱有一定的形勢。以臣屬的身份去抗拒天子，是對國家叛逆；以剛接手的荊州去抵禦朝廷大軍，必會陷入危險；依靠劉備去對抗曹操，一定失敗。這三個方麵我們都不行，拿什麼去對付曹操大軍？而且將軍您自己考慮一下，您比得上劉備嗎？如果劉備擋不住曹操，則即使是投入荊州的全部力量，也不足以自保；如果劉備擋得住曹操，則他就不會再居於將軍之下子。”
劉琮聽取了蒯越等人的意見。九月，曹操到達新野縣，劉琮就以荊州投降曹操，派人用朝廷過去頒發的符節去迎接曹操。曹軍將領都疑心劉琮是詐降，婁圭說：“現在天下分裂，各地割據勢力都貪圖用代表王命的符節來抬高自己的身份。這次送來符節，這必定是真心誠意。”曹操於是接受劉琮的投降，繼續進軍。
九月，曹操到達新野。曹操南下的消息，依附劉表、屯兵樊城的劉備一直不知道，直至曹軍到達宛的附近時才發現：而劉琮已向曹操投降，卻不敢告訴劉備，劉備發現狀況，於是派親近詢問劉琮，這時劉琮才派宋忠告知劉備，劉備既驚駭又頗氣憤，隻好立即棄樊南逃。
“主公！江陵物資豐富，現在我軍主要目的應該是先前往江陵，有了物資的補給才能與曹操一抗！”與劉備並肩策馬的諸葛亮如是道。
劉備點頭轉身麵對軍隊：“全軍！向江陵出發！”
而另一邊，曹操的心裏也清楚江陵物資的重要性，猜到了劉備必定率軍前往江陵，於是留下輜重，輕裝前進。
到達襄陽之後，自家軍的密探來報，劉備已經到達了江陵，曹操親自率領五千名精銳騎兵急速追趕，一天一夜跑了三百餘裏，在當陽縣的長阪追上劉備時，劉備拋下妻子及兒子，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十人騎馬逃走，曹操俘獲了大量的人馬輜重。
逃亡到長阪坡附近時，趙雲實在放心不下主公的兒子劉禪，於是毅然掉頭回去尋找幼主劉禪。而張飛也毅然掉頭，據水斷橋，守住了趙雲的退路，也攔住了敵軍唯一的前進路線。橫握長矛，怒目而視，麵對曹操數萬大軍，非但不退，反而上前一步，怒吼道：“某燕人張飛是也！！誰敢與我決一死戰！！！”