且說回當時的曹操大破馬超的軍隊後，一路追趕馬超到安定，聽到田銀、蘇伯起兵的消息，隻能放棄追擊馬超的計劃，率軍返回。
參涼州軍事楊阜連忙麵見曹操：“馬超有韓信、英布那樣勇猛，很得羌人和胡人的信服，如果大軍撤回，又不加以防備，隴山以西的各郡恐怕就不能再屬於朝廷了！”
曹操自己率大軍撤軍，同時命令夏侯淵在冀城周邊城市駐紮，以隨時接應楊阜。馬超聽聞曹操撤軍，立即率領羌人，胡人進攻隴山以西的各郡縣，各郡縣紛紛投降接應馬超，隻有作為涼州州府及漢陽郡府所在地的冀城
堅守不降。
於是馬超輕易兼並了隴山以西的所有部隊，張魯又派大將楊昂率軍援助馬超，共有一萬餘人，進攻冀城，從正月直攻到八月，漢朝廷的救兵依然沒有到。別無他法的涼州刺史韋康隻能派別駕閻溫出城，向夏侯淵求救。
但是馬超軍在冀城外包圍了好幾層，閻溫隻能乘夜從水裏秘密遊出城去。但在第二天天亮之時，馬超部下士兵看到了閻溫遺留下的足跡，立即派人追蹤，把閻溫捉住。馬超將閻溫押送至城下，命令閻溫告訴城中守軍，
夏侯淵不願意派遣救兵。
但閻溫卻向城中大喊：“夏侯淵將軍的大軍不過三天就會來到！你們一定要努力堅守！”
“閻溫大人！”城門上的守城副將看著被馬超挾持的閻溫，眼淚順著臉頰流了下來，“冀城萬歲！誓與冀城共存亡！”
“誓與冀城共存亡！”
馬超見突然亢奮起來的冀城士兵，雖然惱怒，但冀城一直久攻不下，隻能慢慢地進一步引誘閻溫，希望他能夠幫助自己，奪下冀城。
閻溫斷然拒絕，冷笑道：“嗬！奉事君主，隻有一死，沒有二心！可憐你竟然還想著讓我說出這種違背道義的話！真是可憐啊！哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈！”
盛怒之下的馬超拔出身邊士兵的砍刀，揮刀砍下了閻溫的腦袋。
與此同時的冀城，過了很久，期待中的夏侯淵的救兵卻仍沒有來，消耗甚多的韋康及太守打算投降，楊阜聽聞韋康打算投降的消息，立即衝進了議事的大殿，哭喊著勸阻韋康：“我們率領自己的父兄子弟，以大義為道
互相勉勵，誓死沒有二心，就是為了協助你們守住此城！甚至閻溫甘願為此付出性命！夏侯淵將軍已經在率軍趕來的路上！但是現在！你們身為冀城的父母官！卻想放棄這唾手可得的功勳！讓自己陷入不義的罪名！”
但這樣枕戈泣血的勸阻，韋康和太守卻聽不進去，執意打開城門迎接馬超。讓兩人萬萬沒有想到的是，被氣憤衝昏頭腦的馬超在入城後，毫不猶豫的下令殺死刺史韋康與太守，將兩人的首級掛在了城門口，自稱征西將
軍，兼任並州牧、督涼州軍事。
接到求救信息的夏侯淵立即率軍援救冀城，卻沒想到軍隊還沒到，冀城已經投降。整休完畢的馬超軍，在夏侯淵率冀城還有二百餘裏時，下令痛擊進軍已久的夏侯淵部隊，夏侯淵被突如其來的馬超軍痛打，作戰失利。
就在這時，號稱氐王一族的氐人首領千萬在此時又起兵響應馬超的軍隊，駐軍於興國，長時間的奔波讓士兵無比勞累，同時卻又兩麵受敵，連連敗退，無法，夏侯淵隻能率軍撤退。
就在馬超想要拜楊阜為官時，楊阜的妻子卻去世了，於是楊阜向馬超請求寬限一段時間，先讓自己去安葬妻子，再作計議，馬超答應了。楊阜的表兄、天水人薑敘此時正在擔任撫夷將軍，率軍駐在曆城。楊阜見到薑敘
和薑敘的母親，抽泣不止，幾度哭倒在地上，薑敘扶起楊阜，給他倒了一盞茶，安定了一下楊阜的情緒，才試探著問道楊阜為何如此悲痛。
楊阜喝下了不少茶水，這才安定了下來，緩緩說道：“愚弟守城沒能守住，就連長官被殺，自己卻不能跟隨長官同死，愚弟又還有什麼臉活在這個世上！馬超背叛自己父親與皇上，殘酷殺死本州的長官，這豈是我楊阜
一個人憂心自責的問題，一州的士大夫都因此蒙受到恥辱。你擁有重兵，受命全權管理這一地區，卻沒有討伐逆賊之心，以前，趙盾正是因為這樣做而被史官記載為弑君的。馬超雖然強大，但不是一個講道義的人！弱點很多
，容易對付，你卻獨自在此逃避而不接應夏侯淵將軍！”說罷，又開始失聲痛哭了起來。