呂後與相國蕭何用計殺死淮陰侯韓信後，梁王彭越又被誅殺，並將彭越的屍體剁成肉醬，分賜給諸侯。當彭越的肉醬被送至淮南國時，英布正在郊外打獵。英布見到罐子裏的肉醬大為驚訝，頓生兔死狐悲之感。英布與韓信、彭越都參加了秦末農民大起義，在楚漢戰爭中，都是獨當一麵的統兵將領，實力很強，是劉邦擊敗項羽所依靠的主要力量。沒有這三支力量，劉邦是不可能打敗項羽的。三人有著類似的經曆，在楚漢戰爭中都發揮過重要的作用，又都不是漢王的嫡係部隊，是漢王聯合反楚的主要對象，確實是“同功一體之人”。因此，英布見韓信、彭越接連被漢高帝所誅殺，他怎能不恐懼萬分？
英布在見到彭越的肉醬後，自知大禍即將臨頭，便暗中派人集結並部署軍隊，偵察鄰近郡縣的動靜，以防意外情況的發生。
這時，一件意外事情的發生，導致了英布的起兵反叛。
英布有個寵幸的愛妾，偶然患有小病，請醫師診治。醫師的家同侍中大夫賁赫的家門相對。愛妾多次到醫師家看病，賁赫就送了很貴重的禮物，隨愛妾在醫師家飲酒。一次，愛妾在侍奉淮南王時，閑談中談到賁赫，稱他是個忠厚老實的人。英布聽愛妾稱讚賁赫，見愛妾談話時的表情，很不高興地問道：“你怎麼知道他是個忠厚老實人？”愛妾便把賁赫向醫師送禮和同在醫師家飲酒的事，一五一十的向英布述說了一番。誰知英布聽後醋意大發，懷疑愛妾與賁赫有淫亂行為。
賁赫是英布身邊的近臣，很快便得知淮南王為飲酒一事發怒，十分恐懼，便推托有病，不再到府中履行公務。英布為此更加惱怒，想要逮捕賁赫。賁赫感到大難即將臨頭，為免遭一死，決定上告英布謀反，並連夜逃出城中，乘坐驛車星夜直奔長安。英布發現賁赫逃走，立即派人追趕，但沒有趕上。賁赫到達長安後，上書告發英布有種種謀反的跡象，可以在發動叛亂前將他誅殺。漢高帝看過賁赫告發英布的上書，將此事告知相國蕭何，蕭何說：“英布不應當有這樣的事，恐怕是仇家有意誣陷他。請先把賁赫拘禁起來，再派人偵察淮南王的情況。”
英布確實在集結部隊，而賁赫的出逃，英布便懷疑他已把淮南國中的秘密情況，向皇帝進行了告發。待到朝廷使者來到淮南國，英布認為賁赫確已向朝廷告密，便將賁赫一家人殺死，起兵反叛朝廷。朝廷得到英布反叛的報告，劉邦就赦免了賁赫，任命他為將軍。
英布原是項羽部下勇冠全軍的猛將，所轄有的封地又大，且已經營多年，如今舉兵反叛，漢高帝不能不分外重視。高帝得到英布反叛的消息，立即召集諸將領商討對策，他向諸將問道：“英布已舉兵反叛，對他應怎麼辦？”
“發兵出擊，坑殺這小子算了，他能成什麼氣候！”眾將領回答。這時，汝陰侯夏侯嬰將原楚國的令尹召來，向他詢問對策。令尹說：“他本來會造反的。”
“皇上割地封他為王，賜爵位使他顯貴，使他得以南麵稱孤，做大國的國王，如今為什麼要反叛？”夏侯嬰問。
“去年殺了彭越，前年殺了韓信，他與彭、韓等人的情況極相似，3個人可以說是同功一體之人。彭、韓的被殺，使他懷疑大禍將要降臨自己的頭上，所以他就造反了。”
夏侯嬰同楚令尹交談過後，向漢高帝進言說：
“我原來的門客、原楚國令尹薛公，這個人很有計謀，可以向他詢問討伐英布的對策。”
漢高帝召見薛公，詢問討伐英布的對策，薛公回答說：“英布反叛是不足為怪的。如果英布出於上策，山東六國的故地就不是漢朝所有了；出於中策，誰勝誰負的命運尚未可知；出於下策，陛下便可以高枕而無憂了。”
“什麼是上策？”漢高帝問。
“向東攻取吳國，向西攻取楚國，同時兼並齊國，奪取魯地，再乘勝向燕國和趙國下一道文書，牢固地守住這些地方，山東六國的故地就不是漢朝的了。”
“什麼是中策？”漢高帝又問。
“向東攻取吳國，向西攻取楚國，兼並韓國，奪取魏地，據有敖倉的糧食，封鎖成皋的要道，誰勝誰負的命運就不好說了。”
“什麼是下策？”漢高帝再問。
“向東攻取吳國，向西攻取下蔡，把貴重的東西放到南越，自己在不利時投奔長沙王，如此陛下可以隻管安穩地睡覺，安然而無事了。”薛公一連回答了漢高帝的3次發問。高帝見薛公分析得條條是理，又進一步問道：“英布會采用哪一條計策？”
“采用下策。”薛公答。
“英布為什麼會不用上策、中策而采用下策？”高帝問。
“英布原是修建驪山陵墓的一名刑徒，自己做了大國的國王，這都是為著自己，而不懂得為百姓著想，考慮到子孫後代。所以說他一定會采用下策。”薛公答。
漢高帝稱讚薛公講得很好，封他千戶。
英布的反叛，是對漢朝政權的一次嚴重的挑戰，因而漢高帝在反擊之前，不得不在戰略上做出充分的籌劃。然而，在采取軍事行動之前，漢高帝卻病倒了。按以往的慣例，漢高帝當然要率大軍親自東征，但病體使他感到難以親自出征，便想要派太子劉盈代表他擔任討伐叛軍的主帥。
消息傳出後，太子門下原來隱居於商山的四位年長的門客東園公、綺裏季、夏黃公、角裏先生即所謂“商山四皓”得知這一消息後，便在一起商量道：“我們來到太子的門下，是想要保全太子；如果派太子擔任討伐叛軍的主將，事情就危險了。”
為解決這個難題，四人便去找太子的舅父建成侯呂澤，對呂澤說道：“太子領兵與叛軍作戰，如果立有戰功，那權位也不能再超過太子；如果無功而還，那從此就要遭受禍患了。況且與太子一同出征的將領們，過去曾經是同皇上一道平定天下的猛將。如今使令太子統領他們，這無異於讓羊統領狼，是不會聽從太子的調遣、為太子賣力的，如此太子必定不能建立戰功。我聽說‘愛其母必抱其子’，如今戚夫人日夜侍奉皇上，趙王如意經常被戚夫人抱到皇上的麵前，皇上也說‘終究不能讓我那個不才的兒子（指太子劉盈）位居於我所喜愛的兒子（指趙王如意）之上’。很明顯，這是要以趙王來替代太子之位了。您為什麼不急速請呂後找個機會在皇上麵前哭泣著說：‘英布是天下的猛將，善於用兵作戰。諸將都是陛下以前的同輩，您使令太子統領這些人，無異於使羊統領狼，不會有人肯於為太子賣力的。況且使令英布得知這種情況，就會大張旗鼓地向西進犯。皇上雖然有病，但可以堅持著乘坐在臥車之中，仰臥而監督將領們，將領們誰敢不盡力作戰。如此皇上雖然勞苦，但為了妻子兒女，還是得盡力而為啊。’”於是，呂澤當夜便去見呂後，把太子四位門客教給他的那番話講給呂後，呂後又尋找機會在漢高帝麵前把呂澤轉告他的那番話哭泣著說了一遍。漢高帝聽呂後這麼一講，便安慰呂後說：“我也認為這小子不足以派遣，還是老子再走一趟吧。”