劉邦在沛縣起義的同時，中原各地也有幾個英雄起兵抗秦了。先說說其中最牛的一位，項梁。項梁何許人也？原楚國下相人，陳勝起義的時候，曾經說要打著扶蘇和項燕的旗號起義。而這個項梁就是那個項燕的兒子，貨真價實的項燕後人。項家在楚國一直很有地位，世世代代都是當將軍的，原本不姓項，因為祖先被楚王封到項地，所以姓項。項梁這人起以前也不是個好惹的，先是受罪被連坐關到監獄裏，後來通過關係被放了出來。被放出來之後又殺了人，為了躲避仇人和官府，就帶著小項羽跑到吳縣躲起來了，隱姓埋名在吳縣給人家辦喪事，並且暗中招攬門客和勇士。再說說大家耳熟能詳的項羽，項羽名籍，羽是他的字。關於項羽的故事那就太多了，什麼“四麵楚歌”、“霸王別姬”、“破釜沉舟”、“十麵埋伏”，都跟項羽有關聯。項羽是個典型的少年英雄。曾經秦始皇到會稽郡遊玩。被項羽看著了，小項羽一看秦始皇太氣派了，眾人擁簇，一看就地位不一般的樣子，於是就指著秦始皇跟項梁說：“彼可取而代也！”我可以取代這個人！項梁一聽可嚇一跳，趕緊捂住小項羽的嘴，跟項羽說：“這種話可不能亂說，被聽見要被滿門抄斬的。”不過之後項梁就覺得自己這小侄子可真不是一般人。項羽長大後，身高八尺多，而且力大無窮，古時候那種上百斤的青銅鼎，項羽就能舉起來。而且才氣不凡，在吳縣的年輕人中絕對是鶴立雞群的感覺，吳縣的年輕人們都很畏懼項羽。
陳勝起義之後的兩個多月，會稽的郡守殷通也打算跟著起義了。殷通也知道自己也沒什麼過人的地方，不過知道項梁不是一般人，很有能力。就找了一天，把項梁叫到自己身邊，對項梁說：“大江以西的地方全都造反了，看來是天要亡秦了。我知道做事要先發製人，後發受製於人。我打算起兵反秦了，我知道自己也沒啥能力，打算讓你和桓楚統領軍隊。”桓楚也是一個很能打的將軍，也正隱姓埋名在外麵。項梁對殷通說：“這事妥妥的啊！不過我不知道桓楚在哪，全天下就我侄子項籍知道。”殷通就說，“那行啊，你快讓你侄子去把桓楚找來吧。”可殷通怎麼知道，項梁確實也想反秦，但不想跟著他殷通一起反秦。
項羽出去後，叫了項羽過來，跟項羽說：“你準備好武器，待會我讓你進來，說可以行動了，你就上去給我把那個殷通給砍了。”項羽一聽，不就殺個人麼，多大點事。於是就拿著劍在門口等著。項梁回到殷通身邊坐下，跟殷通說，“大人，我侄子已經在門口了，我現在把他叫進來吧？讓他去把桓楚找過來。”郡守說：“好啊，你快讓小英雄進來吧。”項梁就把項羽叫了進來，然後三個人聊了一會，聊得正好好的，項梁就朝項羽使了個眼色，說：“可以行動了。”殷通還沒明白怎麼回事，項羽就上去一劍把殷通的頭割了下來。項梁拿起殷通的頭和殷通的官印，就走出了房間。外麵殷通的那些部下看著自己老大的頭怎麼不在身上，被項梁拿在手裏了？都嚇得不行了，一片混亂。項羽拿著劍衝上去一連殺了一百多個人。整個郡守府上的人都嚇得趴在地上不敢站起來了，估計想站起來腿也都軟了，心想哪來的這麼個殺人狂。項羽穩定住局麵後，項梁就去召集了跟自己關係不錯的官吏豪傑，跟他們說了反秦的好處，反正也是那些什麼“天下苦秦已久”之類的話。於是項梁帶著自己的侄子項羽在吳中起兵抗秦。收集了吳中的精兵八千，把願意跟隨自己的豪傑和原秦國官吏們都封了官，隻有一個倒黴孩子沒被封官。那個倒黴孩子就很氣憤，跑來問項梁，“都是跟你一起起兵的人，咋差別就這麼大呢？”項梁就回答說：“前些日子我給人家辦喪事，讓你去辦一件事，也不是什麼大事你都還沒辦成，所以現在不能用你。”大家一聽就覺得項梁這人是個賞罰分明的人，很令人信服。於是項梁做了會稽的郡守，項籍為副將，一起去巡視會稽底下的附屬縣。
再說說另一支起義軍，齊國的後代，帶頭的叫田儋。田儋原是狄縣人。田儋和自己的從弟田榮、田橫本來在當地都是很有勢力的人物，絕對的地頭蛇。而且他們這一支宗族很得人心，在當地口碑特別好。陳勝的手下周市攻打狄縣的時候，狄縣的縣令奮死抵抗，周市死活打不下來。田儋此時也覺得是時候大幹一番了，就綁了自己的一個家奴，然後帶著手下的一群小弟就跑到了縣令府上，說要見縣令，要請求殺死自己手下一個犯了罪的家奴。那狄縣縣令忙著組織防守周市的進攻呢，一看這田儋也太不懂事了，都什麼時候了還來煩，不就一個家奴麼，你田儋在當地那麼有勢力，殺個家奴還用請示我麼。可沒辦法，人家都到家門口了就見一下吧。狄縣縣令就急急忙忙地出來見了田儋，結果和田儋剛一照麵，田儋手下那群小弟就一哄而上把沛縣縣令給殺了。然後也是召集來了當地有勢力的官員和豪傑，說：“各路諸侯都已經反秦自立了，齊也是原來的諸侯國。我田儋是齊國田氏的同族，應該立為王！”然後田儋就自立為齊王，然後組織士兵反擊周市。城外的周市一看，對麵也起義了，就撤回了魏地。田儋一看周市走了，就帶著軍隊一路東進，占領了原先齊國的所有故土。
另一邊武臣派去攻打燕地的韓廣也收複了燕地，並且學起了武臣，自立為燕王。
相對於以上這些起義軍，隻能算得上是小打小鬧的劉邦也是旗開得勝，形勢大好。
公元前208年10月，沛公劉邦攻下了胡陵和方與，後撤軍據守豐邑。秦國泗川郡監，名平。帶著人殺向封邑，打算把劉大王這隻剛起步的起義軍扼殺在搖籃裏。劉邦這邊也是初生牛犢不怕虎。第二天劉邦就帶著自己的小弟們衝了出去，將秦軍打的打敗。十一月，劉邦就覺得自己翅膀硬了，想去再出去搶點地盤。於是讓雍齒留守於豐邑，派曹參在薛縣西麵攻擊泗水郡守的軍隊，自己率軍攻打薛縣，攻了下來。秦國的守軍長官兵敗逃到戚縣，被劉邦手下一個管軍法的小官給幹掉了。攻下了薛縣的劉邦又率軍返回了方與。
所謂小船怕風浪，大船難調頭。家家有本難念的經，劉邦是人馬不夠。而幾路大的起義軍也各有自己的煩惱。先說趙國這邊，武臣派韓廣去侵占燕地，結果人家韓廣打下燕地之後就自立為王了，不跟你武臣玩了。武臣當年跟陳勝玩的就是這套，如今自己手下跟著自己有樣學樣，簡直氣的頭發都豎起來了。二話不說，立馬帶著張耳和陳餘率領大軍進攻燕國。趙國軍隊浩浩蕩蕩地就奔向了燕國，到了燕地就駐紮了下來。可是真是不知道武臣這人是童心太重還是太輕敵，兩軍正在交戰時期呢，武臣居然忙裏偷閑跑出去踏青了！他這一踏青剛好被燕軍抓了個正著。這下仗也不用打了，你們老大都讓對麵抓了去了還打什麼。張耳和陳餘就求燕王韓廣啊，趙王對我們都有恩啊，你怎麼能抓起來他呢。一連派了十幾個使者去跟韓廣交涉。人家韓廣連理都不理，使者來一個殺一個，就跟張耳和陳餘說，：“人可以還給你們，但是要拿趙國一半的疆土來換。”張耳和陳餘就愁啊，這國土又不是我們的，我們哪敢做主張啊，能決定的那個人在你手上呢。一時間趙國真是想不出招來了。可關鍵那個時候那是秦末時期，要不說那是一個群雄並起，龍蛇起舞的時代，什麼樣的能人都有。趙國手下一個幹雜務的無名小兵知道了這事，就跟自己宿舍的人說：“要是我提張丞相和陳將軍去遊說燕軍，保證能和趙王一起坐著車回來。”這個小兵的室友們就笑了，“你就一個幹雜務的，你能有個球辦法啊，使者派去了十幾個了，沒一個回來的，人家那些使者都是專業的，專業的不行你能有什麼辦法。”這個小兵聽別人這麼說，就很不爽啊，然後就自己跑到燕軍大營了。燕軍看到這個其貌不揚的小兵還以為是喝多了走錯陣營了，就把他控製了起來。那個小兵說：“我要見你們的將軍！”燕軍一聽，要見我們將軍？看來還不是走錯了，就趕緊把自己的將軍叫了過來。燕國的將軍來了之後，問那個無名小兵，“你找我嘛事啊！”那個小兵反問燕將：“你知道我是來幹什麼的麼？”那個燕將說：“你是來救燕王的！”那小兵說：“天呐將軍你真是太聰明了，那我再問你，你知道張耳和陳餘是個什麼樣的人嗎？”燕將一聽，心想你是藍貓淘氣三千問啊，來了不說啥事還這麼多問題，回答說：“他倆都是賢明的人。”這小兵一看燕將還挺有耐心在這跟他玩答題遊戲，就繼續問：“你知道他們兩個人的意圖是什麼嗎？”燕將說：“不過就是想救趙王。”那個無名小兵就哈哈大笑，說：“你這回可猜錯了，武臣、張耳、陳餘一起率領軍隊攻克了趙國幾十座城池，他們各自都想麵南稱王。誰會甘心終身做別人的臣子呢？做臣子和做君主能相提並論嗎？他們兩個人隻是考慮到目前局勢剛剛安定，所以才沒有敢三分國土各自為王。而且按照年齡的大小立武臣為王隻是為了安定趙國的民心。如今趙地已經基本平定，這兩個人也就要瓜分趙國各自為王了。隻是時機還未成熟而已。現在你囚禁了趙王，這兩個人表麵上是為了救趙王，實際上是想讓燕軍殺掉趙王。以原來趙國的實力滅掉個小燕國簡直輕而易舉，何況還有張耳和陳餘兩個賢人互相支持，再以燕國殺了趙王的罪名來攻打燕國，那滅亡燕國就不費吹灰之力了。”燕國將領真被這無名小兵給忽悠的找不著北了，想想這小兵分析的太對了，我不能被敵人當槍使啊，就趕緊放了趙王。於是這個無名小兵就給趙王駕車回到了趙國軍營。沒辦法人家都把你放回來了再打人家也太說不過去了，於是趙軍就拔營而歸。
趙軍等人回到邯鄲後，武臣派去攻打常山的李良也得勝而歸。武臣知道了之後很高興，又讓李良繼續攻打太原。李良就奉命而去。可部隊到了石邑之後，就往前不了了。因為秦軍已經封鎖了前麵的路了，秦軍的將領就以秦二世的名義給李良寫了一封信，信沒有封口。心中說：“李良本來是我的人，如果李良能反趙歸秦，那李良你的罪過我就過往不究了，還會加封你。”李良拿到這封信之後，就很疑惑這信真的假的。也不敢確定，萬一是真的還好說，是假的自己就悲劇了。所以打算先率軍回到邯鄲請求增加兵力。可路走到一半，就碰到武臣的姐姐了，後麵跟著一百來號人。李良一看這派頭，還以為是趙王本人，就上去跪下通報了姓名，武臣的姐姐剛好喝多了，也不知道眼前跪著的這個是個將軍。就讓隨從跟李良客套了兩句，自己都沒搭理李良。李良好歹是個將軍啊，就算武臣本人來了也不可能對自己這麼囂張，而且當著自己這麼多的士兵，真是太沒麵子了。李良自己也就強壓著怒火忍下去了，結果旁邊一個小弟看不下去了，上來火上澆油來了，說：“天下都背叛秦國，有本領的人就先立為王。趙王的地位本來就在將軍之下，如今這麼一個小娘們見了將軍都不行禮，要我我真忍不了，我去給將軍殺了她。”李良本來就收到了秦朝的書信而搖擺不定，現在又怒火中燒，再一聽自己小弟這話，好！殺她丫的。就讓自己小弟追上了武臣的姐姐，上去一頓砍，就把武臣的姐姐給宰了。然後率領著自己的部隊襲擊邯鄲。