劉邦在陳留養精蓄銳了一陣後，就繼續開始了顛覆秦國的遊戲。沛公帶著自己的人馬和新招的小弟酈商就奔向了開封。打了一頓沒有打下來，就繼續西去，西去途中，一支部隊攔在了劉邦軍前，劉邦趕緊讓全軍備戰。劉邦這邊正全軍準備隨時戰鬥，對麵那支軍隊裏走出了一個人，不慌不忙地向劉邦走來。劉邦身邊的弓箭手急忙對準來人，劉邦也拿起長劍，劉邦兩眼盯著來人，待那人走近了，劉邦眼珠子都快掉出來了。我去！這不是離我而去的張良麼！劉邦激動的兩眼淚汪汪，“子房啊子房！季季我想死你了！你不在的日子裏我可真是食不知味夜不能眠啊！”張良嘴角一揚：“沛公近來還好嗎？你我知己一場，分開之後沛公的難過，子房當然也是感同身受。無奈韓王對我家祖孫三代不可言謝之恩，子房無以為報隻希望能幫助韓王複國。才不得不離開沛公。”劉季趕緊下馬跑到張良身邊，一把揪住張良，“子房你別走了，楚國就給你這麼點兵讓你複國這麼逗你玩麼。我劉季帶兵和你一起，幫助韓王複國。隻要你能留在我身邊。”張良點了點頭，說：“我這次帶兵來就是希望能和沛公一起收服韓地的。我不走了。”
於是劉邦和張良合並一處，走到一個叫白馬的地方，碰到了一支秦軍，為首的將領叫楊熊，兩軍見了二話不說就是一個字，打。兩軍一頓激戰，打了個不分勝負，最後打累了，就都撤退了，本打算你走你的陽關道我走我的獨木橋了。結果冤家路窄啊，兩軍在曲遇東邊又碰著了，這次一交手，劉邦大勝，把秦軍打的丟盔棄甲，投降的人就好幾千，秦將楊熊逃到了滎陽。秦二世聽說楊熊連個劉季都打不過？要你作甚啊。就派人殺了楊熊示眾。劉邦軍幹掉楊熊的部隊之後，又南下攻打穎陽，結果楚國眾大臣口中的忠厚長者也不忠厚了，學起了項羽玩屠城，攻下了穎陽後就屠了穎陽城裏的老老少少男男女女。又通過張良走了個關係，占領了韓地的轘轅險道。
這時候，趙國的將領司馬卬正要渡過黃河，準備搶先攻入函穀關進入秦地。劉邦聽了之後就急了，你大爺還想跟我搶功，這絕對是耗子舔貓鼻，沒事找刺激啊。於是劉邦立刻下令北上攻打平陰，攔截黃河渡口，讓韓王駐守韓地。自己又率軍繼續往南行軍，在洛陽東麵遇到一大波秦軍，結果劉邦軍力漸漸不支，於是退回陽城。打算偷襲南陽城。於是聚集了軍隊裏的所有騎兵，以迅雷不及掩耳之勢之勢奔向南陽郡，完全沒反應過來的南陽秦軍被打崩，南陽郡守呂齮退守於宛城。劉邦率軍追擊至宛城，打了好幾天沒打下來，打算繞過宛城西向鹹陽。張良知道了劉邦的想法之後趕緊來勸劉邦，“老大你絕對不能這麼幹啊，你想趕緊入鹹陽被封王我能理解，但心急吃不了熱豆腐啊。現在咱離秦地這麼近，可不是義軍比秦軍還多的地方了，這邊山川險要又多，如果現在不拿下宛城，等你西進之後宛城的秦軍和西邊的秦軍前後夾擊，咱就等著下黃泉陪秦始皇喝茶吧。”劉邦還是很聽張良的話，聽了張良的話之後就下令全軍趁夜從另一條道繞回了宛城，清晨的時候就已經到達了宛城，幾萬人裏裏外外把宛城圍了好幾層。呂齮一看這群祖宗怎麼又回來了，不是昨天前腳剛走了麼。再爬上城樓一看，我去，劉邦的軍隊把自己包成粽子了，再看了看自己手下這點人，瞬間就萬念俱灰了，拿出劍來就想自我了斷。他的一個叫陳恢的門客一看自己主子要自殺，一個箭步上去就給呂齮把劍奪了下來。對呂齮說：“你這麼趕死幹什麼，你還命不該絕。”呂齮看了看陳恢，“咋了哥們你有辦法讓我不死啊？你看看城外這群義軍，哥哥我就是有三頭六臂也打不出去啊。”陳恢搖了搖頭，說：“大哥你這就不懂了，就你弟我這三寸不爛之舌，頂上千軍萬馬。”呂齮一聽，立刻臉上也有血色了，心想哥平時沒白養你啊，就說：“你小子別光吹啊，那你想辦法讓我別死啊。”陳恢說：“好，那你讓我去找劉邦，我保證說的他想革命。”這時呂齮也是有病亂投醫，管他是中醫西醫還是獸醫，是個醫生就行。於是陳恢越過城牆，到了劉邦軍營求見劉邦。劉邦一聽說是呂齮的使者來了，就派人把陳恢請了進來。陳恢一進劉邦大帳，還沒等劉邦說話，自己就開始滔滔不絕了：“我聽說楚王跟諸將約定好，誰先打下鹹陽就封誰為王。現在你停在這麼個地方打宛城。這不犯2麼。宛城是這個南陽郡的都會。相連幾十座城池，土地富饒人口眾多，糧食也充足。而這裏的人都以為投降了也肯定要被殺頭，所以都要堅守城池。你現在非要攻宛城的話，肯定傷亡慘重。如果率軍離去，宛城的秦軍肯定又從後追擊，你這絕對的進退兩難。這樣你西去鹹陽肯定要錯過稱王的機會，後麵又有宛城秦軍襲擊的可能。你現在簡直就是個悲劇你知道嗎。要我說，你還不如和呂齮約定好投降後有什麼優待政策。並讓他留下來守南陽郡，你自己率軍西進。這樣那些還沒投降的城池也就都投降了，你也可以沒有後顧之憂的西進了。多好的事！”劉邦這還沒說什麼，陳恢就劈裏啪啦說了一大通，劉邦當場就聽愣了，“哥們你先別急，你說太快了我先屢屢。”劉邦仔細琢磨了一下陳恢的話，說的一點錯都沒有啊！嗯，那就聽他的吧！然後說：“好！”於是下令封呂齮為殷侯，又封給陳恢了一千戶。
劉邦降服了南陽郡之後自己率軍繼續一路西進，並派酈商率領一支部隊去攻打旬吳和漢中。果然，沿路所有城池爭相效仿呂齮。劉邦所到之處沒有不開城獻降的，到了丹水的時候，連秦國的兩個侯爵高武侯戚鰓和襄陽侯王陵都投降了劉邦。沛公又去攻打胡陽，碰到另一支起義軍鄱君手下的將領梅鋗，兩支軍隊合力收服了析縣和酈縣。收複了這些城池之後就派寧昌去秦地繼續做政治思想工作了。這個時候正是秦將章邯投降了項羽。
而秦王宮這邊，也開始動蕩了，當年趙高把胡亥扶上位，現在又想把胡亥踹下來了。雖然趙高在秦朝已經是一手遮天了，但還是有點不放心，打算試試秦朝群臣是向著自己還是向著秦王。於是，有一天朝會的時候，趙高找了個人帶了隻小鹿來到秦王宮。胡亥和秦朝的群臣都傻了眼了，這朝會著呢，你牽隻鹿上朝葫蘆裏賣的什麼藥。趙高摸了摸牽著的小鹿，跟胡亥說：“皇上，看我這隻馬帥不帥？”胡亥聽完差點一口水沒噴出來，“丞相你真逗，你是不是政務太繁忙把你老腦子給累壞了，把鹿能當成馬。”趙高一看胡亥笑，自己也笑起來。心想皇上你才是真逗，大爺我想幹嘛你不懂，年輕人真是圖樣圖森破。胡亥這缺心眼一看趙高也笑起來，自己更是快笑岔氣了，還邊笑邊問大臣們：“你們趕緊告訴告訴咱這老丞相這是個鹿還是個馬。”大臣們哪有那麼傻，趙高的想法我們都知道，就你自己在這還傻樂。於是大部分大臣都你看看我，我看看你，沒有敢回答的。這時有幾個聰明的大臣就開口了，“皇上，這真是隻鹿啊。”“是啊，這的確是隻鹿，皇上你昨晚沒睡好吧。”這胡亥一聽立馬不笑了，啥玩意？這是隻馬？胡亥雖然2，但也隱隱約約感覺出了異樣。秦朝的大臣還剩下幾個比較正直的人，就反駁說：“你們長這麼大是沒見過馬還是沒見過鹿啊，是鹿是馬還分不清？”趙高一看這形勢，心裏還比較滿意。七成的官員是牆頭草，兩成向著自己，一成不能為己所用。於是就暗中想辦法把那一成不能為己所用的官員都該殺了殺了，該流放的流放了。從此之後秦王朝就不再姓嬴而姓趙了。此時被秦朝滅亡的六國都已經爭相複國，函穀關以東幾乎都是各國反軍的地盤了，沒被反軍們攻下的城池，那裏的秦官們也都在收拾家當準備投降了。
劉邦這邊已經偷襲下了武關，武關是秦國四關之一，攻下了武關，就是已經打入了秦地了。趙高一聽到這個消息真是嚇壞了，趕緊派使者和劉邦暗中書信來往，希望能和劉邦裏應外合，但前提是和劉邦在關中分王。劉邦怕趙高忽悠自己，再者也不想跟趙高這種人在秦地分王，於是就書信跟趙高打著太極，也沒明確說願意，也沒明確說不願意。而此時也真是天要亡胡亥，讓胡亥做了個夢，夢見自己出去玩，突然來了跑出來隻白虎把他馬車的馬給咬了，夢裏的胡亥自己也是異常神勇，上去一劍把那隻白虎給捅死了。胡亥醒了之後雖然感歎夢裏的自己非常神勇，但還是感覺很不爽，就找了個大師解夢。大師聽完胡亥的這個夢之後，就給胡亥算了算，算完之後跟胡亥說：“涇水的水神在作怪，皇上你去祭祀一下水神就沒事了。”胡亥一聽也不是啥大事，就開始齋戒，然後往涇水裏狂扔白馬。胡亥還是不放心，就去責怪趙高說起義軍怎麼還沒鎮壓下去，天天罵趙高。趙高也鬱悶，你自己整天不理朝政，人家起義軍都打進咱秦地了，你自己不想辦法光埋怨我。於是趙高也兩邊忐忑，一合計，自己是沒能力滅了起義軍了，但是滅了你胡亥還是有可能的。就偷偷的把自己女婿，鹹陽市長閻樂和自己的弟弟趙成叫到自己家裏來，商量說：“胡亥這小子就會不務正業，還不聽人勸，現在玩大了收不了場了打算把咱一家子拉出去頂罪。咱可不能幹等著死，要不咱另立新君吧。我覺得子嬰這小子不錯。為人慈厚仁愛，百姓都很擁護他。”閻樂和趙成都說行啊，反正我倆都是跟你混的，你說啥就是啥。於是，趙高一邊讓胡亥身邊的郎中令做內應，一邊謊稱有江洋大盜進了鹹陽了，讓閻樂糾集士兵準備打入秦王宮。趙高又怕自己女婿閻樂到時候倒戈了，畢竟女婿不是兒子啊，就又把閻樂的老娘給軟禁起來當人質。
閻樂到了胡亥的宮殿門口，就假裝很著急的朝宮殿侍衛怒吼：“盜賊從這裏進去了，你們還不攔著，幹什麼吃的都是！”宮殿衛士們都傻了，心想我們一直在這站著，別說盜賊了，連隻蒼蠅我們都沒見著，就回答說：“皇宮周圍這麼多衛士，防守都十分嚴密，哪有盜賊進去啊？”閻樂上去一刀斬了衛士頭領。然後二話不說帶著軍隊就衝進了秦王宮，一邊往裏衝一邊到處放箭。宮裏的侍衛和宦官們都看傻眼了，心想市長這是吃錯藥了吧？過了一會才反應過來，這他奶奶的是在造反啊！於是該炮的都跑了，有些忠於秦王的就衝上去和閻樂的手下戰鬥，最後留下戰鬥的基本都死光了，不過最後忠於秦王的人少的可憐，一共就不到一百人。郎中令和閻樂衝到胡亥的寢宮，一箭射到宮門上。這時胡亥再傻也明白外麵發生什麼事了。趕緊召集左右，結果身邊的人都跑幹淨了，就剩一個小宦官了。胡亥這時也像泄了氣的皮球，歎了口氣，看著身邊這個最忠於自己的人，問：“你為什麼不早點告訴我，以至於今日。”那個宦官也苦笑著說：“不是為臣不說，是為臣不敢說，所以才能活到今日。如果早說了，我們早就被你殺了，連今天都活不到了。”胡亥聽罷也說不出話來了。正在此時，閻樂率著親信打了進來，看著落魄的胡亥，對胡亥說：“你驕橫放縱，亂殺無辜，不講道義，天下的人都背叛了你。事已至此，該怎麼辦你應該知道吧。”胡亥還想垂死掙紮一下，問閻樂說：“我可以見一下丞相嗎？”“不。”“我希望得到一個郡做個王。”“不行。”“萬戶侯呢？”“別逗了，想啥呢。”“那我願意和自己的妻兒去做個普通的老百姓，跟諸公子一樣。”閻樂無奈的說：“我是奉丞相之命，替天行道，你跟我說什麼都白搭。”說完就讓士兵逼迫胡亥自殺。
劉邦拿下了秦地不少城池後，趙高急忙召集了所有的公子大臣，說：“秦二世已死，秦國本來就是個諸侯國，秦始皇統治了天下，所以稱帝。現在六國又都複國了。秦國的土地就越來越少，居然還稱帝這實在有點說不過去。應該像原來一樣稱王才對。”於是和眾人商議要立子嬰為秦王。這個子嬰有記載是秦始皇嬴政的弟弟，也有說是秦始皇長子扶蘇的兒子。說法不一，但史書都記載子嬰這個人很有能力，性格也很好，寬容仁厚。之後趙高把秦二世以平民的規格葬了。然後讓子嬰齋戒，然後去秦宗廟祭祖，並接受國王印璽。子嬰知道這個時候繼承王位不是個什麼好事，齋戒了五天之後，子嬰就跟自己的兩個兒子商議說：“趙高這混蛋在望夷宮殺了胡亥，害怕大臣們反殺了自己，就假裝按照道義要立我為王。我聽說了趙高這混球居然跟楚國約定好了，裏應外合滅了秦國之後就在關中稱王。現在要立我為王估計也就是想趁著我祭祖的時候把我給宰了。我想稱病不去，趙高肯定就親自來找我了。等他一來咱就殺了他。”趙高派人來請子嬰，子嬰死活都不去，一連請了好幾次，子嬰就是賴在齋戒的宮殿裏不出去。趙高沒辦法，果然就和子嬰猜的一樣，親自來到子嬰齋戒的宮殿裏要請子嬰去祭祖。趙高見了子嬰之後，問子嬰：“國家大事，大王你為什麼不去啊？”子嬰看了看不請自來的趙高，冷笑了一聲，“我去？我去你大爺。黃鼠狼給雞拜年沒安好心。”說罷就手起刀落把趙高給宰了。殺了趙高之後立馬接過大權，滅了趙高三族，在鹹陽示眾。”