曹操這一退兵，徐州得救了，百姓們登時免了一場災難。陶謙甚喜，設宴款待眾將。劉備、關羽等人也在其中。陶謙舉起一杯酒，道：“此番徐州戰危，若非諸位齊心協力，力保徐州，老夫難辭其咎！今日設此宴席，一來為劉玄德等忠義之士接風洗塵；二來感謝諸位的大恩大德！”說完，便與眾人喝下這杯酒。
陶謙道：“諸位，老夫有一言，還請諸位做個見證。”眾人洗耳恭聽。陶謙又道：“老夫如今年邁多病，有子無才，不能擔當國家大任。玄德公乃漢室宗親，德高望重，老夫欲將徐州重任交與玄德公，相信徐州百姓亦會同意的。”劉備一驚，忙道：“不可不可。劉備此來援救徐州，乃為大義而來，無意占據徐州。若如此，我劉備豈非成了天下不義之人？”有些人暗自搖頭，認為劉備真乃仁義之士。隻聽糜竺說道：“玄德公，如今朝廷衰微，天下各路諸侯並起，建功立業，正在此時。徐州殷富，戶口百萬，玄德公若鎮守在此，正所謂‘英雄用武之地’也！我看玄德公還是莫要推辭了。”劉備道：“此事決計不可。”劉備一言回絕，甚是堅決，糜竺也無話可說。
在座的眾人大多都勸了劉備幾句，劉備對陶謙道：“府君，袁術袁公路兵多將廣，眾望所歸，如今近在淮南，何不將徐州讓與他？”陶謙道：“袁術此人，何足掛齒？徐州為難，他近在咫尺卻不來相救，老夫怎敢放心將徐州讓與他？玄德公，今日之事乃天賜良機，還是莫要推辭了吧。”劉備有些怒氣，道：“不可，萬萬不可！”一側頭，表情上略顯怒意。
眾人相對而視，不知如何是好。劉備身旁的關羽、張飛等人也在商議，張飛豪爽大聲道：“玄德，既然陶恭祖誠心相讓，為何不收啊？又不是我等強要他徐州，你為何這般苦苦拒絕呢？”劉備怒道：“難道你們亦想陷我於不義之地嗎？”張飛無話可說，關羽也不想多言。趙雲和公孫寶月對望一眼，公孫寶月不理不睬，她就當是看戲，結果如何與她無關。劉備又對陶謙說道：“府君，想讓徐州之事，劉備絕不能從命！”
陶謙撫了撫胡須，道：“既然玄德公不願接手徐州，老夫也就不再勉強。徐州附近有一小城，名叫‘小沛’，可讓玄德公暫且屯兵，以防曹操卷土重來，如何？”劉備仍是猶豫不決，隻聽糜竺道：“這玄德公就不必推讓了吧，徐州百姓百姓也好放心了。”劉備拱手道：“多謝府君！”陶謙微笑點點頭，但心中仍有遺憾。
劉備等人出去後，率領麾下將兵前往小沛。在路上時，張飛說道：“玄德，你這人就是心太善，真不知道你到底是怎麼想的？”劉備道：“我來救徐州，並非是為圖徐州而來，若是接下徐州，豈不是讓天下英雄恥笑嗎？”張飛哼一聲，不說話。趙雲道：“我看陶恭祖年邁多病，又日日操勞徐州之事，此番經曆一場大戰，我想他恐怕撐不了多久了。”劉備道：“子龍兄弟的意思是……”趙雲道：“看陶恭祖的意思，是誠心要將徐州相讓，就連文武官員亦有如此感想。我等此來救徐州，玄德兄更是深受百姓愛戴。若是陶恭祖一去，徐州一職，非玄德兄莫屬。”張飛應道：“子龍兄弟說得對，那咱們就晚一些再領徐州。”趙雲笑道：“我可沒這意思，隻是想說，徐州早晚都會歸玄德兄所有。”劉備歎了一息，不知該說什麼。
眾人到了小沛之後，知道他們都是援救徐州的英雄，關羽、張飛、趙雲的大名更是如雷貫耳，對他們是愛戴有加，巴不得他們來小沛。劉備做上小沛之首，對百姓十分關愛，關羽、張飛一日沒事就在練兵，或者二人比武切磋，趙雲和公孫寶月也在一旁協助他們。
沒過幾日，便見陶謙手下的謀士陳登來此，劉備連忙迎接。隻見陳登甚是著急，道：“玄德公，快快隨我去徐州。”劉備道：“為何如此緊急，莫非曹操卷土重來了？”陳登搖頭道：“非也！府君他……他……”原來陶謙這幾日身體一直不好，本來就年邁多病，經過一場大戰之後，更是疲勞過甚，今日再也支撐不住，恐怕將要駕鶴西去。特命陳登前來小沛請劉備前去，做最後的遺囑。
劉備立刻率領眾人趕到了徐州，見陶謙臥床不起，臉色蒼白，奄奄一息，看來撐不過今天了。劉備連忙上前，握住他的手，道：“府君，你……你這是……”陶謙歎了一息，道：“老夫已撐不了……”話未說完，便咳嗽起來。劉備忙道：“府君安心靜養，我這便去請大夫。”陶謙道：“不了，老夫自己的身體，老夫自己清楚。”又咳嗽兩聲，道：“如今天子在山東，曹操已經回去，若是他挾天子以令諸侯，掌握天下大權，那時他再來複仇，徐州岌岌可危啊……”說到這裏比較激動，又咳嗽了幾聲，又道：“萬望玄德公可憐可憐無辜百姓，以大局為重，以……天下蒼生為重啊！”劉備已經猜到陶謙的意思，但不知該說什麼。