在“反擊”號上，當時正好有一名《倫敦每日快報》的隨軍記者塞西爾·布朗，當時，他正在給一群玩牌的炮手和水兵們拍照。在軍艦一轉身時，他朝著在前麵大約半海裏開外的“威爾斯親王”號拍了一張照片。可怎麼也沒想到，這張照片竟成了“威爾斯親王”號的最後遺照。
據塞西爾·布朗回憶說：“上午11時07分，我聽見艦上的擴音器廣播：‘敵機向我逼近。各就各位！’……突然間，南麵出現了９架飛機。我一點也不知該怎麼辦，隻是呆呆地站在前甲板上，望著炸彈由小而大地落下來。這時，‘反擊’號艦上的帕姆炮及４英寸口徑的高射炮一起怒吼，猛烈的炮聲震天動地，我覺得自己的耳朵都快被震聾了。”
壹起春大尉率９架魚雷機向“反擊”號猛撲過來，其中１架將1條魚雷一下子就直射在艦身上，“反擊”號上頓時大火熊熊。但艦上的對空火力仍然異乎尋常地猛烈。有１架魚雷機在被擊毀的瞬間，所發出的魚雷正好擊中了軍艦的中部。緊接著，又有９架魚雷機非常巧妙地從幾個方向一架接一架地向“反擊”號猛攻，使這艘久負盛名的老艦先後被擊中４條魚雷。
就在這艘巨艦快要堅持不住的時候，一大批俯衝轟炸機又黑壓壓地飛臨“反擊”號的上空。就這樣，“反擊”號在遭受６條魚雷的直接命中之後，在奄奄一息之際，又遭到大批重磅炸彈的轟炸。隻見巨艦上空黑煙滾滾，艦體逐漸下沉。
此時，坦南特艦長通過擴音器冷靜地宣布：“準備全體離艦！”然後說了一句：“願上帝保佑你們。”此時，艦體已傾斜達70°。“行了，諸位，馬上開始離艦吧！”他對部下說完後，自己卻挺立在艦橋上不走。最後，在幾個軍官的拉扯下，他還是被拽走了。隨著艦內進水越來越多。艦首開始上翹，站在高層的人已有點站不住了。一個士兵從司令塔縱身跳入了５０多米深的海水裏，第二個人往下跳時摔倒在甲板上，第三個卻一下子跳進了粗粗的煙囪。在艦尾，隻見一群海軍陸戰隊員往海裏跳，但是，全被巨大的螺旋槳給卷走了……
１２時３３分，“反擊”號傾覆了。那小山似的巨型戰艦，瞬間便消逝於波濤海浪之中，海麵上能看見的隻是一個巨大的漩渦在慢慢漂移……
幾乎就在壹起春大尉發起攻擊的同時，高井上尉也率魚雷攻擊機衝向“威爾斯親王”號的旗杆，其速度之快，令英國水手們大吃一驚。他們看慣了自己那笨拙的“劍魚”式飛機，對日機這麼快的速度，簡直都有點不可思議。３０多架魚雷機將它團團圍住，不時地有魚雷乘風破浪向“威爾斯親王”號襲來，隻聽“轟”的一聲，艦身劇烈地搖晃起來，1條魚雷擊中了艦的右舷，將吃水線下部炸出一個大洞。
“威爾斯親王”號裝有１０門３５６毫米的主炮，１６門１３３毫米炮，４８門４０毫米炮，30門２０毫米炮，全艦大小火炮近百門，每分鍾能發射炮彈數萬發。此時，該艦以全部火力，拚命對空射擊，“威爾斯親王”號上空的炮彈如同冰雹一樣密集，天空一片黃色硝煙。炸裂的彈片，就像撒落的砂子，在海麵上激起了一片浪花。
高井事後回憶當時的情形說：“天空充滿了炮彈的硝煙。彈片和高射炮與機槍發射的一道道曳光彈彈跡。我的飛機像被敵人的密集彈幕擊中似的，一個勁地往下衝，差不多都要貼到水麵了，速度表的指數超過了２００節。我壓根兒記不得我是怎樣飛行，怎樣瞄準，在離敵艦多遠投下魚雷的……”
這時，日機什麼也不顧，隻是一個勁地發射魚雷，隻見９條魚雷徑直駛向“威爾斯親王”號，海麵上立即出現了９條白色航跡，就像成群結隊的鯊魚向“威爾斯親王”號撲來。“威爾斯親王”號一連中了４條魚雷，其中有正條正好擊中原來的那個大洞，一下就將艦兩弦完全擊穿。
就這樣，連續幾批魚雷的攻擊，使“威爾斯親王”號開始呈現出４５°角的傾斜。然而，過了一會兒，奇怪的事出現了，隻見傾斜的“威爾斯親王”號又慢慢地正了過來，恢複了原狀。就連見多識廣的高井也感到大惑不解：“中了幾條魚雷，怎麼還能恢複呢？真不愧有‘不沉主力艦’之稱號。”