呂布一回到陣前便下令撤退，自己率先領軍進城了。張遼和高順則率領本部士兵掩護呂布進城，而趙雲此時已經領著俠義軍殺到，高順一提戰錘便迎戰趙雲，但高順剛親眼看見呂布敗於趙雲之手，心存恐懼，況且其武藝雖然不錯，但畢竟和趙雲相差甚遠，一個照麵便被趙雲挑飛下馬。高順所部的軍隊隨即亂成一通，被趙雲領軍一路斬殺。
此時張遼為了守住城門拉起吊橋，領著五百人立於城門口怒視眾人。趙雲也不多說，提槍便戰。張遼雖然不及呂布，但也是可與關羽力敵的人，武藝自然不凡，和趙雲大戰了三十回合，終究讓趙雲用槍挑刺了馬前腿，張遼被猛摔在地，俠義軍的士兵一擁而上就把張遼給生擒了。
此時陳宮已經在徐州城上組織起了防禦，五輪箭雨下來就把俠義軍給逼退了。趙雲見一時無法直破徐州城，便下令先撤退，對徐州城圍而不攻。劉備好奇趙雲為何不趁著大好時機攻城，來到趙雲帳中求見。趙雲把劉備接進營帳中，劉備開門見山的提出了疑問，旁邊的郭嘉笑嗬嗬的說：“玄德公莫急，不是不攻，時機未到。”
劉備一頭霧水，郭嘉繼續解釋：“如今呂布雖然負傷，又折損了高順，我們生擒了張遼，但還有鬼才陳登主持守城，我看這徐州城防密不透風，想必陳登已做好萬全的準備，我們想要攻下徐州城，必然得血流成河，死傷慘重。我家少主已經命人秘密運送專用的攻城器械過來，今晚就到，我們下半夜的時候再去攻城，屆時乘著黑夜，先攻他們個措手不及，再有攻城器械輔助，必然可以一鼓作氣攻進徐州城內。”
這時，張遼被兩個侍衛營的士兵壓了上來，張遼一見趙雲便哈哈大笑：“今日我張遼能死於你趙雲之手，也算我沒枉死。”
趙雲突然怒喝兩個士兵：“大膽，我叫你們請張將軍來一見，你們竟然如此無禮，還不快給張將軍鬆綁？”
兩個士兵被趙雲這麼一喝，連忙解開了張遼的繩索，張遼一臉的不解，趙雲親自扶起張遼說：“文遠兄，子龍久聞文台兄威名，今日子龍有得罪之處，還請文元兄多多見諒。”
張遼這時知道趙雲這是要招攬自己，勸自己投降，於是一橫脖子說：“趙雲，今日我張遼落入你手，你要殺便殺，要剮便剮，我絕不吭一聲，但你要我張遼陣前投降，那是萬不可能。”
趙雲見張遼如此忠心，連拍了三下手掌，和郭嘉相視哈哈大笑了起來。不僅張遼不解，連一旁的劉備也一臉的茫然。原來是鍾曉鋒特意交代趙雲、郭嘉，一定要生擒張遼，生擒後勸其歸降，並料定張LN死不降，趙雲和郭嘉當時都不信，今日少主的話果然應驗了。
趙雲和郭嘉隨即把張遼請到了侍衛營，由侍衛營看管，而劉備也回營部署下半夜的攻城計劃。