任何事物的發展變化都有其內在的原因和規律，即機理；有要求大家共同遵守的辦事程序或行動規則，即製度。機製可以理解為事物發展變化的內在機理和使其健康發展的製度的綜合。證券公司作為一種現代金融企業，是融經營目標、業務運作、組織管理、風險控製於一體的複雜的組織係統，同事物發展變化的道理一樣，也有其內在機製。
證券公司的內在機製，包括激勵機製和約束機製兩個方麵。
（1）“激勵機製”是在一個證券公司內部組織係統中，公司運用多種激勵手段並使之規範化和相對固定化，而與部門和員工相互作用、相互製約的結構、方式、關係及演變規律的總和。激勵機製是證券公司將遠大目標轉化為具體事實的實現手段。一定的激勵機製會“自動”地導致公司員工的一定行為，呈現出某種規律性。激勵隻有形成機製，才能持續有效地發揮作用。激勵機製對於證券公司的高層、中層、基層都是一個需要認真對待的問題。
（2）“約束機製”是證券公司根據經營業績及對部門和員工的各種行為的考核結果，對其作出的適時、公正的獎懲決定的總和。約束一般包含內容：對權力的約束，對行為的約束，建立較完善的考核、評估和監督機製，對瀆職者和違規者采取的懲罰措施。
一個證券公司，要實現利潤最大化目標，有效地規避風險，獲得高效率、可持續的發展，必須同時具有激勵機製和約束機製這兩種相互製衡的內在機製。其中，激勵機製是證券公司發展的動力所在，缺乏激勵機製經營者將喪失業務開拓的積極性，公司效率必然低下；約束機製是證券公司發展的製動器，缺乏約束機製公司行為就會發生扭曲，難以穩定發展。兩個方麵相互依賴、相互製衡，構成了證券公司完整的內在機製，是證券公司生存和發展壯大的內在基礎和必要前提。
總之，激勵和約束是一對既對立又統一的有機體：二者就如同胡蘿卜（carrot）與大棒（stick）的關係，是一把雙刃劍，通過激勵和約束，使主客體關係由對立走向統一。證券公司現代企業製度的建立，必須從激勵約束機製開始。
5.2.2代理理論與證券公司激勵約束機製
關於企業的激勵約束問題，現代經濟學從多個角度做過有力的解釋。這些解釋對證券公司也是同樣適用的。
在古典企業中，資本所有者就是企業經營者，“資本家”與“企業家”職能合一，業主作為理性的經濟人，追求利潤最大化的動機會刺激其努力工作，激勵機製健全自不必說；作為風險的最終承擔者業主會謹慎決策，盡量規避風險，“自己監督自己”，約束機製自然完善。
因此，在古典企業中不存在動力不足和行為扭曲的問題。但是，在現代企業製度中，尤其是在典型形式的股份有限公司中，情況就不同了，近些年來當代經濟學中的“代理理論”對此作了深入精辟的分析。
代理理論認為：在以分工為基礎的社會中，委托—代理關係是普遍存在的，委托人（Principal）與代理人（Agent）訂立或明或暗的契約，授予代理人某些決策權並代表其從事經濟活動。但是，由於信息不對稱（InformationAsymmetry），雙方所訂立的契約是不完全的，必須依賴於代理人的“道德自律”；而這是一種風險，因為代理人在最大限度地增進自身效用時可能作出不利於委托人的行為，這種風險被稱作“道德風險”（MoralHazard）。
以代理理論來分析證券公司，可以發現公司治理結構中所有者和經營者之間也是一種委托—代理關係。股東作為資本所有者是委托人，經理層作為經營者是代理人，股東和經理層之間存在著道德風險，其道德風險主要表現在兩個方麵：一是偷懶（Shirking）行為，即經營者所付出的努力小於其獲得的報酬；二是機會主義（Opportunism），即經營者付出的努力是為了增加自己（而不是所有者）的利益，也就是說其努力是負方向的。之所以產生以上道德風險，是由於信息不對稱，即所有者無法像經營者本人一樣了解經營者所采取的行動；換言之，經營者可以利用其信息優勢來逃避監督，追求自身利益的最大化目標。偷懶和機會主義兩種行為即道德風險的存在，使得證券公司建立激勵機製和約束機製變得十分必要。
顯然，證券公司克服或防止代理人的道德風險行為，關鍵是處理信息不對稱問題。按照經濟學家詹森和梅克林（JensenandMeckling，1976，1979）的說法，委托人必須給予代理人適當的激勵來減少他們之間的利益差距和花費一定的監控成本來限製代理人偏離正道的活動。具體來說：（1）委托人隻能通過剩餘索取權的分享形成激勵機製，將代理人的努力誘導出來，從而克服偷懶行為；（2）委托人通過信息的交流建立監控（約束）機製，將代理人的能力逼迫出來，從而防止機會主義行為。這實際上就是證券公司激勵機製和約束機製的建設問題。