北集團在王宏坤、陳再道、宋任窮的指揮下，繼續由北向南壓迫敵人，同時對南北左良、南北文莊敵人實施攻殲，先後攻克村鎮20多處；東路在楊得誌、楊勇、蘇振華的指揮下，已殲四十軍一○六師大部，占領崔曲、南堡、趙莊，把敵人的防禦體係打開一個大缺口；南集團在陳錫聯指揮下，已攻占滏陽河畔的磁縣城、甘草營、高臾、中馬頭、閻家棧。而中馬頭與閻家棧之間的馬頭鎮，則控製在已起義的高樹勳手裏。戰役的進展發生了急劇的變化，劉鄧估計敵人必定要撤退。
果然，南集團陳錫聯給指揮部打電話：“敵人一部正在核心陣地以南構築工事，有些部隊正在調動，慌亂異常。”鄧小平放下電話，對劉伯承說：“敵人要跑，我們要爭取主動。”這時，劉伯承已在地圖上圈點好了，殲敵方案也隨之而出：“以一縱、三縱主力，黃昏開始隱蔽運動，先敵南移到漳河以北敵軍退路，以二縱從正麵向南壓，待敵脫離築城地帶，對敵來一個向心鉗擊和猛烈兜擊，側重擊其首腦機關，側重其部署體係，各個殲滅。以總預備隊在漳河北岸構築掂點，以攔阻敵退路，並布置漳河南岸的側擊，以橫截敵援軍三十軍。”鄧小平雙手在地圖用力一夾說：“很好。一縱在敵退路東側運動，三縱在敵退路西側運動，又是一個鉗形攻勢。”
此時，陳錫聯的電話又來了，他說：“察覺敵三十軍第六十七師進占西玉曹，目的是為了掩護十一戰區長官部率主力退卻。”鄧小平問：“你有什麼對策？”陳回答：“我準備派馬忠全率八旅攻殲這股敵人。”西玉曹村位於磁縣以東，漳河以北，村內為敵三十軍六十七師師部及第一九九、二○○兩個團，其中一九九團是蔣介石嫡係陳誠的衛隊團老底子，裝備和戰術都屬一流，是個強敵。而馬忠全的八旅是新建的，這是組建後的第一仗，士氣正旺，盼的就是想啃塊硬骨頭，打個開門紅。
30日當晚，八旅逼近西玉曹，為了奪取村內製高點，馬忠全決定以第二十二團出敵不意從村西發起攻擊，以二十四團從村南策應，打亂敵人陣腳。命令一下達，二十二團一營營長張慶和帶著兩個突擊隊，以迅猛的動作攻上了村西沙丘，控製了寨牆。二十四團也突破前沿，迅速向村內發展。黑暗中，蔣軍東奔西突，亂作一團。“敵人來不及反撲，我們正好抓俘虜！”三連連長靳小瑞邊喊邊組織部隊衝進敵人營房，逼得敵人無處藏身。一營副營長吳金棟是個老紅軍，抱著挺機槍，看見敵人從哪兒反撲，就往哪兒射擊，直到犧牲前最後一瞬間，還摟了一個扳機，消滅一串敵人。八旅經一晝夜血戰，全殲西玉曹守敵，活捉敵第六十七師師長李正學。
31日下午，李達參謀長將一幅最新繪製的戰役形勢圖掛在峰峰礦區指揮部的牆上。敵人已成強弩之末，正采取逐村掩護的戰法，脫離築城陣地向南突圍。為打破敵人南逃計劃，參戰各縱隊正在加緊編織一張大網。楊得誌指揮一縱從東麵，陳錫聯指揮三縱及其他部隊從西麵，分成多路縱隊，向南逃之敵實施扇形追擊；陳再道、秦基偉指揮二縱和冀南軍區部隊，由北向南跟蹤追擊；楊勇、張廷發指揮太行、冀魯豫軍區部隊，前出至漳河南北兜擊，敵人完全陷入四方包圍之中。
此時，十一戰區副司令長官兼四十軍軍長馬法五率領的兩萬多人馬，在晉冀魯豫軍民跟蹤追擊、兩麵截擊、迎頭堵擊和寬正麵扇擊之下，竄至前後旗杆章、黃辛莊、馬營一帶據守頑抗，呼叫求援。被阻隔在漳河南岸的蔣軍後續部隊第三十二軍，為解馬法五之圍，正以主力向前伸至漳河南岸的張廷發支隊陣地發起猛攻。
在此緊急關頭，峰峰礦區指揮部裏，劉鄧正在商量對策。鄧小平分析了戰況後說：“要迅速打開局麵，時間緊迫，絕不能讓敵三十二軍加上來。現在戰役已經進入決定性階段，我們首要的任務，是不能讓馬法五跑掉！”劉伯承緊接說：“射人先射馬，擒賊先擒王。五個手指按跳蚤不行，要集中第一和第二兩個縱隊，先解決馬法五的長官部！”偵察情報很快送來了，馬法五的長官部設在前旗杆章。劉鄧當即決定：一縱主力從東，二縱主力從北，猛攻前旗杆章。