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四、攻克滕縣
滕縣位於津浦路中段，防守的為蔣軍第十九集團軍前線指揮所所屬暫編第一旅三個團，保安第二師三個團及特務營、炮兵營，吳化文部留守處等，共9000餘人。城內工事堅固，城牆高8米，外壕寬4米、深4米，城門和城牆四圍築有許多炮樓、碉堡，外加鹿砦、鐵絲網以及街口、巷口的地堡，蔣軍妄圖據此固守。
第八師奉命在一周內完成攻取滕縣任務，第五旅位於臨城以北負責打擊援敵，第七師位於沙溝、韓莊以東準備打徐州北進援敵。1945年12月12日夜，第八師各團發起攻擊。第二十二團首先襲入東關，經激戰，守敵大部被殲，一部退城內。該團第一營占領了攻城陣地。第二十三、二十四團相繼肅清西關和北關（南門已封堵）之敵。
12月13日晚，發起攻城作戰，17時開始炮擊，剛組建12天的師炮兵連擔負東門炮擊任務，連續發射25發炮彈，全部命中東門的炮樓和碉堡，為步兵突擊爆破掃清了障礙。第二十二團第一營第一連利用炮火威力，於18時連續三次爆破炸開了東門，第一營隨即發起突擊，占領了東門。第二營、三營接連突入滕縣城內，分別向北門、西門發展，接應第二十三、二十四團。為加大突擊力量，師部又調二十三團第二營從東門投入，向西門發展。激戰至14日淩晨，滕縣城內蔣軍大部被殲，殘部紛紛投降，蔣軍旅長李華及屬下三個團長率殘部投誠。此役，擊斃蔣軍師長趙毅軒以下近千人，俘7000餘人、日軍100人被迫投降，繳獲山炮6門和大批武器彈藥。蔣軍第十九集團軍副司令徐良乘隙逃脫。
第八師滕縣攻城戰，運用步、炮、爆三結合的方法，深得陳毅的讚許，但不幸的是師長兼政委王麗水於12月13日前線指揮作戰中犧牲。王是江西萍鄉人，1926年加入共青團，1930年參加中國工農紅軍，1932年轉為中共黨員，曾任紅軍團政治委員、八路軍支隊、旅政治部主任、旅政治委員；1943年起任魯南軍區政治委員、中共魯南區黨委書記，對魯南解放區的創建與發展作出了重要貢獻。中共中央發來唁電，稱王麗水“功在人民名在史”。
五、攻克鹽城
鹽城為蘇北戰略要地。1945年10月，由偽軍第三方麵軍孫良誠部改編的國民黨新編第二路軍第四軍趙雲祥部1萬餘人固守。趙部原係西北軍部隊，戰鬥力較強，1942年6月隨孫良誠投降日偽，任偽和平救國軍第三方麵軍第四軍軍長，1944年趙部由河南開封移防蘇北後，即盤踞鹽城。日本投降被國民黨改編，受命在鹽城一帶充當蔣軍進攻華中解放區的內應。
10月19、21兩日，華中局、新四軍軍部電令蘇中軍區調集主力三個旅，由蘇北鹽阜軍分區部隊配合，發起鹽城戰役，拔掉華中解放區這顆釘子，並組成戰役指揮部，管文蔚為司令員，陳丕顯為政治委員，姬鵬飛為副政治委員。10月下旬，蘇中軍區和鹽阜軍分區集中兵力2萬餘人，包圍了鹽城及其周圍據點。戰役指揮部確定先肅清外圍，具體任務區分為：鹽城軍分區司令員謝祥軍指揮所部解決城東、城北各據點；蘇中軍區主力解決駐防伍佑一帶的趙部三十九師；同時確定在太行軍區、新四軍第三師多年來對趙部政治爭取基礎上，在軍事打擊的同時，加緊對趙雲祥部的政治爭取工作。
偽第三十九師是趙部的主力，師長為潘子明。戰役指揮部開始判斷伍佑被攻，趙雲祥可能出援，於是作出圍點打援部署。10月30日戰鬥打響後，發現伍佑守敵碉堡多，火力強，如硬攻會付出大的傷亡，迅即改變戰法，把潘子明師引出來打，在運動中殲滅。怎樣把趙部引出來？戰役指揮部通過同在趙部的地下黨工作者研究，確定讓先前俘獲的趙部的一個連長，冒充趙的信使，進伍佑給潘子明送信。那位被俘連長經過教育，思想轉變快，表示願將功贖罪，冒險進入伍佑執行此任務。給潘的信是在趙雲祥身邊的中共地下黨員模仿趙的手跡，用趙的口氣和名義寫的，其中命令潘子明率部向北突圍。為對執行任務的被俘連長表示鄭重與誠意，管文蔚司令員和姬鵬飛副政治委員親自同他談話予以鼓勵。這個被俘連長經過化裝和剛從鹽城出援而被俘又獲釋放的幾十名偽軍一起來到伍佑。
潘子明見到這些被釋放俘虜，先是打罵一頓，接著詢問他們是怎麼被俘的。這些人異口同聲說明：是趙軍長派某團長帶領他們出城救潘師長部隊，不料遭共軍埋伏而被俘，團長帶一部分兄弟退回鹽城，可共軍忙於打仗，沒人看管，我們就趁機跑了，由於鹽城回不去，隻好投奔潘師長。潘子明聽著聽著，火氣漸消，又想到連日激戰，傷亡需要補充，就讓參謀人員帶下去編入連隊。那位連長便抓住時機提出要單獨見師長，說有趙軍長的信要交。參謀聽說有趙軍長的信，哪敢怠慢，立即領這位連長見到潘子明後說，他是趙軍長要他們團長挑的貼心人，來給潘師長送信。當即在軍衣夾層裏取出信，潘子明看後又詢問了一些有關情況，那位連長一一做了回答。