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王近山、王宏坤等接受任務之後，在作了情況詳盡分析，精密運籌下，參戰部隊沿著漢水南下的公路，日夜兼程前進，於7月2日攻下老河口，7月4日桐桕第三軍分區部隊包圍了漢水北岸的樊城，其他部隊相繼解放了光化、穀城、南漳、宜城等城鎮，並經過迂回於7月7日又斬斷了襄樊蔣軍南逃的水陸交通要道，把襄陽緊緊地包圍起來，完成了戰役第一階段。襄陽是座曆史名城，位於白河與漢水彙流處，南拱武漢，西屏川陝，為川陝鄂豫邊界的戰略要地，曆來為兵家必爭之地。城的東、北兩麵為漢水所環抱，西、南麵高山聳立，僅西門外的琵琶山、真武山下沿河有一狹窄的走廊可入城內。形勢險要，易守難攻，有“鐵打襄陽”之稱，成為蔣軍“漢水防線”的樞紐。打下襄陽，就粉碎了蔣介石的“漢水防線”，並為完全解放中原，威逼武漢與進一步突破蔣介石的“長江防線”、“大巴山防線”創造了有利條件。
守襄樊的蔣軍主將是國民黨十五綏靖區司令官康澤。康澤是蔣介石的學生中最忠誠的親信，他這個從來沒帶兵的特務首腦，為什麼成了襄陽戰場的蔣軍指揮官？這裏附帶說一下。康澤黃埔三期生，早年曾與蔣經國、鄭介民等一道被派往莫斯科中山大學學習，回國以後，蔣介石一直把他擺在身邊，當人事參謀，曾任“複興社”中央幹事兼宣傳處長、第五任書記，後任三青團中央臨時幹事兼組織處代處長、別動總隊隊長、國民黨中委執行委員。康澤之所以成為蔣介石身邊的一條最凶惡的獵犬，有著他曆史的淵源。早在黃埔軍校三期，他是右派學生組織“孫文主義學會”的成員，就與右派學生組織“青年軍人聯合會”抗衡。後來在蘇聯莫斯科中山大學時，繼續進行兩派鬥爭，他又是反共反左反蘇“三反”派的頭目。從那時起，康澤自稱為“鐵石”的反革命決心，就為蔣介石所賞識。特別是康澤抓住了蔣介石的心理，善於投其所好。康澤後來被俘在功德林獄中曾談兩個事例。康澤告訴董益三：在莫斯科中山大學期間，有一次留學同學聚餐，席間有人問傅學文為什麼要與邵力子（當時中國駐蘇大使）結婚？傅回答：“我準備借邵力子的關係，回國後刺殺蔣介石。”當時，康澤坐在席角，假裝沒聽見傅學文的話，他請傅將剛才的話寫在紙條上遞給他看。傅也就寫了，這張紙條也就由康澤的手後來轉到蔣介石手裏。康澤告訴文強：蔣介石在江西第五次圍剿中共期間，為培養別動隊（即武裝特務）而舉辦廬山星子訓練班，在籌建時，蔣介石要蔣複生（黃埔一期生）和他分別擬製一份籌建計劃。蔣複生的麵麵俱到，洋洋萬言，被蔣介石斥為“大而不當”，而康澤的一條一款，骨架文章，被蔣譽為“切實可行”。於是蔣介石用康澤的而不用蔣複生的。從這些事例就知道康澤所以成為蔣介石最大的親信奧秘了。但是康澤在和蔣經國爭奪三青團最高寶座的權力鬥爭中，最後還是敗下陣來。因為蔣介石是不會允許任何人從他兒子手中把權力奪過去的，於是在1947年底，康澤隻好來襄樊，就任第十五綏靖區司令官。
康澤沒有軍事實戰經驗，又沒有嫡係部隊，能夠指揮的部隊隻有一○四、一六三、一六四旅以及炮兵十四團第七連和三個保安團。其中一○四旅幾乎全是新兵，雖武器裝備好而沒戰鬥；一六三、一六四旅老兵多、有戰鬥力，但原係川軍劉湘的舊部，康澤與川軍素無淵源，他對這兩支部隊根本指揮不動，故特別推薦原川軍將領郭勳祺當他的副手，為副司令官。郭勳祺四川人，十七歲加入川軍，二十六歲已升任旅長。1922年，陳毅自法國勤工儉學回國，在四川萬縣與郭勳祺結識，來往密切，郭在政治上逐漸傾向共產黨，並與吳玉章、劉伯承等也友誼深厚。1927年4月，陳毅暴露了共產黨員身份，去重慶找郭勳祺求助，郭讓陳毅上船離開四川，1931年郭勳祺被川軍將領劉湘起用，後來曾率川軍獨立第二旅，參加國民黨軍圍剿中共洪湖革命根據地。1935年1月，中央紅軍長征到達貴州北部，試圖西進四川，然後北渡長江，與位於川北的紅四方麵軍會合。蔣介石嚴令劉湘出兵貴州堵截。劉湘為保存實力，不願也沒必要和共軍硬拚；但共軍真的進了四川，還必須把共軍趕出去。劉湘左右為難考慮再三，最後選了郭勳祺，他認為郭對自己忠誠而又傾向共產黨。郭勳祺率川軍教導師第三旅進入貴州。當中央紅軍來到赤水河邊的土城時，遭到郭部死打硬拚的猛烈阻擊，被迫放棄了北渡長江與紅四方麵軍會師的計劃。抗日戰爭時期，郭勳祺是著名的愛國將領，1938年武漢保衛戰中，他率川軍一四○師與日軍血戰，左腿重傷後，仍坐在擔架上繼續指揮戰鬥，戰後郭升任第五十軍軍長。第五十軍與中共領導的新四軍，此時同駐紮在一個戰區，因為他與陳毅有舊誼，兩軍相處甚恰。郭勳祺的親共傾向逐漸引起蔣介石的警覺，1939年冬以“作戰不力”為由，撤掉了郭的第五十軍軍長職務。全麵內戰爆發後的1947年，當康澤就任十五綏靖區司令官，考慮到對川軍舊部的指揮，經請求蔣介石才任命郭勳褀為十五綏靖區副司令官。
康澤為了守住襄陽，他把最精銳的一○四旅放在城南的虎頭山、十字架山、羊岵山、峴山等一串大山上擺開陣勢，妄圖憑險阻擊解放軍奪山攻城。攻擊開始，六縱還是采用老打法，先奪取南麵的大山，爾後再破城殲敵。但當部隊奪取了外圍的萬山、大山頭、雙背架子、鐵眉山及鳳凰山等陣地後，再向前推進時，卻被蔣軍憑險阻擊，就停滯不前了。攻十字架山和峴山、高壁峰的部隊，連戰兩夜未能成功。經過實地勘察，縱隊對攻城進行了討論分析，司令員王近山說：“再攻山就中敵人的計了！我們要逐個奪取這些大山，不但付出的代價太大，而且會拖延時間，貽誤戰機。”“根據敵情和地形，我們完全可以派一支部隊迂回至東關，與將要突至西關的部隊相配合，東西夾擊城中守敵。”王近山說著兩手一兜，作了個“掐”的手勢。又說：“自古打襄陽，都是先奪山後攻城，現在我們要打破這種常規，隻奪它幾個小山，就開始攻城。我們來他個‘猛虎掏心’，撇開十字架山、虎頭山等敵人的主要陣地不管它。估計山上的敵人在我們攻城時，不敢脫離工事下山來打我們，而它在山上的火力又打不到我們，那就讓它看著我們攻城，叫康澤把那些大山當成包袱背著吧！”第二天，王近山帶著旅長們看了地形，於是新的作戰方案形成了：主力放棄對虎頭山、十字架山、峴山等大山的攻擊，而隻準備奪取這些山腳下的襄陽城的西屏障琵琶山、真武山兩個小山頭和西門外的鐵佛寺。這三處是從西麵攻城的三道“關”。決定首先劈開這三道關，奪取一條道路，然後從西門突破。十七旅擔任往西麵“刀劈三關”，十八旅擔任從東麵迂回的任務，陝南十二旅和桐柏軍區部隊繼續猛攻鳳凰山、文壁峰、峴山等處，以迷惑蔣軍、鉗製蔣軍。