在大宋的西南邊錘，有一彈丸小國，名曰大理。
正所謂“麻雀雖小，五髒俱全”，大理國規模雖然隻相當於大宋的一個州衙，可內部機構樣樣俱全，曆代大理皇帝又兢兢業業，將這個小國家打理的井井有條，整個國家甚是富饒，百姓家家安居樂業，到處一平祥和景象。
大理國建國先祖段思平本是武威郡人，佐南詔大蒙國蒙氏為清平官，為東漢武威太守段熲的第十七世孫，因為屢建戰功，被大義寧國皇帝楊幹貞提拔為通海節度使，後有同朝奸黨心生妒忌，故意向楊幹貞進言，說他有帝王之相，日後必反，楊幹貞聽信讒言，於是派兵追殺段思平追殺。
段思平心有不甘，豈可就此束手就擒？於是一怒之下，向東方的黑爨三十七蠻部借兵，討伐昏君楊幹貞，後在軍師董迦羅的指導下，軍隊所向披靡，攻無不克，戰無不勝，進而兵逼大理皇宮，至一處大橋處，因有重兵把守，豎攻數次卻始終無法突破，正在走投無路之時，一名洗浣婦女主動提出幫助，大軍從一秘道偷偷渡河成功，殺得守橋士兵措手不及，楊幹貞眼看大軍兵臨城下，無奈隻好棄城而逃，後被段軍所擒殺害，從此大義寧國滅亡。
公元937年，段思平即皇位，建立大理國，建元文德，定都大理，現已傳位至第16代子孫段譽。
段譽其人做事優柔寡斷，為人迂腐不堪，且與其爹爹段正興一樣，本也是風流倜儻之人，根本不是當皇帝的料，上位前幾年，還有些新鮮感，每日日裏萬機，不是批示公文，就是處理國事，一向愛民如子，深得子民愛戴。
可是坐了十幾年皇帝之後，他便乏味了，再加上其父段正淳由於對當年自己年輕時犯下的風.流債到了晚年越發懺悔，所以並不希望段譽重蹈自己的覆轍，所以對他要求甚是嚴格，明令禁止他貪圖享樂，更屢屢限製他的**生活，時間一久，段譽每日隻是處理朝正，隻覺得人生甚是無趣，心中時間羨慕早年時期在江湖上四處闖蕩的無憂無慮生活，隻是由於其父段正淳尚還在世，所以並不敢造次。
終於熬到在位十八年的時候，段正淳壽終正寢，段譽眼看自己已近不惑之年，正想找回以前所錯過的快樂，準備與愛妃王語嫣共享天倫之樂時，哪曾想王語嫣由於歲月滄桑，總是擔心自己容顏會變得蒼老，非要逼著段譽去為她尋找長生不老藥，段譽先開始還派人去找，總是無功而返，後來便不勝其煩，直覺得王語嫣再也不是以前那個溫文爾雅，靜則宛如處子的天生尤物了，遂生了厭惡之心，對其也越來越泠淡，再也不像年輕時那般一日不見如隔三秋的心境，此時竟變得有些怕她了，甚至日常以辦事朝正為由躲著王語嫣不見。
王語嫣天生愛美，心高氣傲，每每想起年輕之時，段譽對她百般疼愛，萬般嗬護，任憑自己對他如何不理不睬，他都寸步不離，不離不棄，哪曾想待自己容顏變老，他卻對自己泠泠清清，避而不見，頓時心裏有了巨大的落差，於是一怒之下，便帶著順從，親自出宮去找長生不老藥，想要恢複昔日容顏，重獲愛郎歡心。