公元前208年，秦二世二年，九月（秦以十月為歲首，秦二世二年為前209年十月至前208年後九月，該年閏月），秦軍上將軍章邯打敗並殺死楚地反秦義軍首領項梁後，認為楚地已不足憂，於是渡過黃河，彙合前來增援的王離軍20萬（長城軍）一起攻打趙國，大敗趙軍。是時，趙歇為王，陳餘為大將。張耳為國相，都逃進了钜鹿城。章邯命令王離、涉間包圍了钜鹿，自己的軍隊駐紮在钜鹿南邊，築起兩邊有牆的甬道給他們輸送糧草。陳餘作為趙國的大將，率領幾萬名士卒駐紮在钜鹿北邊。
無奈之下趙王派使者向楚懷王以及各國諸侯求援。當時秦軍十分強大，救趙諸軍駐紮在巨鹿城北，陳餘曾派陳澤率五千人先去試試秦軍的力量，結果是到了那裏就全軍覆沒了，自此，諸侯聯軍沒有人敢前去迎戰。
公元前208年，秦二世二年，後九月（閏月），楚懷王陣營分兵兩路，一路以宋義為上將軍，魯公項羽為次將，亞父範增為末將，率軍六萬北上以解巨鹿之困；另一路以劉邦為主帥，進攻關中。楚懷王許諾說誰先攻下關中，就封誰為關中王。
楚國援趙大軍進至安陽（現在山東曹縣東南）後，宋義為秦軍氣勢所懾，稱最好等秦趙兩敗俱傷後楚軍再收漁人之利，故逗留46天不前進。
公元前208年，秦二世三年，十一月（秦二世三年為前208年十月至前207年九月），項羽痛斥宋義並殺死了他。楚懷王被迫封項羽為上將軍，並令英布和另一支楚軍也歸其指揮。
秦軍大營
“從蒙將軍為趙高構陷，至今已有兩年了啊……”一個青年將領在帳篷中負手長歎。
“噓！穀校尉！慎言！”一個親兵連忙製止了穀校尉。
“唉，說又說不得，都得憋在心中，連我都心存疑慮，何況士卒！這樣的軍隊如何能打勝仗……”穀校尉又是一聲長歎。
“怎麼能這麼說呢，在陳勝發難於野，諸侯並起，幾十萬大軍逼近函穀關時，章將軍臨危受命，靠臨時組織起驪山囚徒，一敗周文之數十萬大軍，再破齊楚之聯軍，三勝楚軍統帥項梁，殺之定陶。現在我軍屢破叛賊，今日章將軍攻趙又得我長城軍相助，破趙也是指日可待啊……”親兵規勸著穀校尉。
“夫將者，國之輔也。輔周則國必強，輔隙則國必弱。故君之所以患於軍者三：不知軍之不可以進而謂之進，不知軍之不可以退而謂之退，是謂縻軍；不知三軍之事而同三軍之政，則軍士惑矣；不知三軍之權而同三軍之任，則軍士疑矣。三軍既惑且疑，則諸侯之難至矣。是謂亂軍引勝。故知勝有五：知可以戰與不可以戰者勝，識眾寡之用者勝，上下同欲者勝，以虞待不虞者勝，將能而君不禦者勝。故形人而我無形，則我專而敵分。我專為一，敵分為十，是以十攻其一也。
章邯腦袋裏裝的都是功勞，此所謂輔隙則國必弱；
現在趙高弄權，諸軍皆驚疑不定，戰也不是，不戰也不是，唯恐一不小心遭到清洗，此乃三軍既惑且疑；
現在我二十餘萬長城軍頓於這巨鹿小城之下，城裏那點切菜切出花，切肉打哆嗦的趙軍，真打起來能守三天嗎？可以戰與不可以戰，眾寡之用這些東西明顯沒有章大將軍手裏的虎符值錢啊；
本來諸侯軍四散各地，我們各個擊破就可以了，現在章大將軍卻將他們全都吸引到巨鹿來了，本來的十打一變成了十打十，沒病走兩步才正常，可章大將軍卻連走兩步都怕，這明顯就是有病啊；
王離將軍可是王老將軍之孫，他居然呼來喝去的……不過是帶著一群烏合之眾打敗了另外幾隻打著諸侯旗號的烏合之眾罷了，尾巴就翹到天上去了，這叫上下齊心？這叫不會做人！‘啪！’穀校尉的手狠狠地拍在了桌案上。
再說築起這甬道，這是唯恐別人不知道咱們的糧道在哪啊，看看這些木柵欄，人家隻需要一把火，那就是從頭燒到尾,外焦裏嫩的，好香啊~~；”