太後將父親臨泗侯呂公封為宣王，追尊哥哥呂澤為悼武王。這兩位當時都已離世，呂太後這一手叫“投石問路”，想以此試探朝臣的反應，然後開始逐漸分封呂氏稱王。
太後計劃逐步將呂氏封王，就先封名義上是惠帝兒子的劉強為淮陽王，劉不疑為常山王。於是，大臣們心領神會，就上奏太後請求將悼武王呂澤的長子酈侯呂台封為呂王，劃出齊國的濟南郡，將其封為呂國。
到了漢高後七年（公元前181年），呂氏封王的越來越多，朝政漸漸掌握在了呂家手中。朱虛侯劉章是齊王劉肥的次子，年方二十，身強力壯，也很有謀略，一直對劉氏沒有實權憤憤不平。
劉章曾在宮中負責侍奉太後飲酒，太後讓他為監酒官，劉章自己請求說：“我是將軍的後代，請太後允許我按軍法監酒。”太後說：“好啊。”喝得差不多時，劉章想唱《耕田歌》為大家飲酒助樂，太後答應了。劉章就唱道：“深耕埋種，秧苗疏鬆；不是同種，鋤頭挖走。”太後聽出了他的弦外之音，沒有說話。
過了一會兒，有一呂家人不勝酒力，想離席逃酒，劉章追上去，拔劍斬殺了他，回來報告太後說：“有一人逃酒，我已按軍法將他處斬！”在場的人都大吃一驚，呂太後因為已經同意他按軍法監酒，找不出治他罪的理由，於是結束宴會。
從此之後，劉章受到呂家人的敬畏，朝廷大臣也依附於他，劉氏宗室的勢力因此得到增強。
陳平擔心呂家的人作亂，又苦於自身力量薄弱無法製約，還擔心大禍落到自己頭上。有一天，陳平閑居在家，苦苦思索對策。正好陸賈來拜訪，沒向陳平請示就徑直進入，而陳平竟然沒有發現。
陸賈說：“丞相這麼專注地思考什麼事？”
陳平說：“你認為我在思考什麼事呢？”
陸賈說：“您富貴已到極點，沒有其他欲望了；能讓您憂慮的，就隻有呂家人，還有年幼的皇帝了。”
陳平說：“對啊。你有什麼辦法嗎？”
陸賈說：“天下是否安定，取決於宰相；天下是否戰亂，取決於大將。將、相相處融洽，士人就會歸附；那麼天下即使有變故，大權也不會旁落。社稷的安危大計，實際就取決於將、相二位。我曾想對太尉周勃說明這些道理，周勃把我的話當做笑話不放在心上。您為什麼不與太尉交好，緊密聯合呢？”於是在對付呂家的重要問題上為陳平獻計獻策。
陳平采納陸賈的計策，在周勃大壽時獻上500斤黃金，並舉辦豐盛的宴席；周勃也以相當的禮節回報他。之後兩人相互結好，關係緊密，呂氏篡國的陰謀越來越難以得逞。
次年七月，呂太後病得很厲害，就任命趙王呂祿為上將軍，率領北軍；南軍則由呂王呂產率領。太後告誡呂產、呂祿說：“呂氏受封為王，眾臣一直憤憤不平。我就要去世了，皇帝年紀還小，我擔心大臣們會乘機發難。你們一定要將軍權牢牢把持在自己手中，守住皇宮，千萬不要為我送喪，以免離開重地後被人牽製。”
不久，太後去世，留下遺詔：大赦天下，任命呂王呂產為相國，皇後封給了呂祿的女兒。
諸呂作亂
太後呂雉去世後，呂家人預謀造反，因為懼怕大臣周勃、灌嬰等人，所以沒敢貿然發動。朱虛侯劉章當時在長安負責朝廷宮中住宿警衛，他娶了呂祿的女兒為妻，所以預先得知了呂氏的陰謀，就秘密將消息告訴了哥哥齊王劉襄，想讓劉襄率領軍隊向西，自己和東牟侯劉興居在長安城內加以接應，來誅滅呂家的人，立劉襄為皇帝。齊王就和他舅舅駟鈞、郎中令祝午、中尉魏勃密謀起兵大計。
齊國國相召平反對發兵，齊王聽說後決定殺他滅口。召平得知後，就發兵包圍王宮。魏勃騙召平說：“齊王沒有朝廷的虎符就擅自發兵，是違法的。您發兵包圍王宮，做得很好，我請求為您帶兵入宮圍住齊王。”召平相信了，就將軍隊指揮權交給了魏勃。
魏勃得到軍權後，就把相府包圍起來，召平隻好自殺。於是齊王任命駟鈞為國相，魏勃為將軍，祝午為內史，發動起國內所有軍隊。
祝午奉齊王之命前往東麵的琅琊國，騙琅琊王劉澤說：“呂氏發動變亂，齊王發兵準備西入長安誅殺他們。齊王因為自己年紀輕，不熟悉軍事，想請大王來掌管齊國大事。大王您在高帝劉邦時就已經開始帶兵了，經驗豐富，請您前往齊都臨淄，協助齊王共謀大事。”
琅琊王相信了他的話，立即前往拜見齊王。齊王趁機扣留了琅琊王，而讓祝午征發琅琊國的全部軍隊，交由自己親自統一指揮。
琅琊王對齊王說：“大王貴為高皇帝嫡長孫，立為皇帝是理所應當之事；現在各位大臣對擁立誰做皇帝猶豫不定，而我在劉氏宗族中年齡最大，這件事自然也應當由我決定。現在大王把我留在這兒，我什麼也做不了，還不如讓我入關為您謀劃大事。”齊王認為他說得有道理，就準備了許多馬車送琅琊王入關。
琅琊王出發後，齊王就率領軍隊向西進攻濟南國。齊王派人將檄文送到各諸侯王手中，曆數呂氏的罪名，並直言出兵意圖，就是要誅殺他們。
相國呂產等人聽說齊王舉兵，馬上命潁陰侯灌嬰帶兵討伐。灌嬰行軍到達滎陽，心裏想：“呂氏在關中手握重兵，預謀造反，取代劉氏自立為帝。現在我若打敗齊軍，回去報告朝廷，等於是在幫助呂氏謀反。”