希特勒深深懂得，時間對德軍極為有利，隨著時間的推移，德軍會逐漸失去優勢……得知前線的戰況後，希特勒在大本營氣急敗壞，大喊大叫，並開始追究前線指揮官的責任。德軍南線部隊司令員倫德施泰、坦克集團軍司令古德裏安等高級將領被革職，德軍在莫斯科戰場轉為防禦，拚命死守，盡管如此，莫斯科方向上的德軍還是到了山窮水盡的地步……
受命於危難的朱可夫
斯摩棱斯克會戰以後，蘇德戰場的西線暫趨沉寂。其他幾個方麵雖然仍在激烈戰鬥，但蘇聯紅軍的力量正在得到加強，戰場也開始趨於穩定。這些都標誌著大戰初期蘇軍的被動局麵即將過去。
在北部戰場，德軍的進攻異常猛烈。德軍迅速占領了波羅的海沿岸地區。1941年7月12日，納粹軍隊攻占了普斯科夫。這些都引起了朱可夫的高度關注。德軍的持續進攻雖然沒有一舉攻破蘇軍的防禦，但已經離列寧格勒不遠了。朱可夫與作戰部的高級將領們認真討論了整個局勢，認為德軍隻能在消除了蘇聯中央方麵軍和西南方麵軍對其中央集團軍群翼側的威脅之後，才有可能對莫斯科發動全麵進攻。西北方向上的德軍將會在加強自己的部署之後，力求在最短時間裏奪取列寧格勒，並同芬蘭軍隊會合。
朱可夫經過反複權衡比較，深信自己的預見是正確的。於是，他決定將他的想法立即報告最高統帥斯大林同誌，以便采取必要的對策。
從當時德軍方麵的情況看，朱可夫的判斷是正確的。7月19日，希特勒發布了下一階段的作戰指令。希特勒命令從包克元帥手中調出中央集團軍群的裝甲部隊，派往兩翼，其中古德裏安的裝甲兵團掉頭向南，去幫助擊敗在烏克蘭同倫德施泰特對峙的蘇軍；而霍特的裝甲兵團則轉而向北，去協助北方集團軍攻打列寧格勒。
莫斯科婦女們組織起來修築防禦工事。但斯大林與朱可夫意見發生分歧，他被解除總參謀長職務，被派往葉利尼亞指揮戰鬥。朱可夫來到葉利尼亞前線後，立刻忘我地投入了工作。為了組織突擊，他做了大量的準備工作，每天都要工作20個小時左右。他不僅察看地形，熟悉部隊的情況，而且親自審問德軍俘虜，了解德軍的部署和官兵的士氣情況，做到知己知彼，心中有數。而後，精心製定了周密的作戰計劃。
8月中旬，朱可夫組織部隊向葉利尼亞地區的德軍發起了進攻，戰鬥異常激烈。德軍用密集的炮火企圖阻止朱可夫部隊的進攻，朱可夫也毫不示弱，命令部隊動用方麵軍的所有飛機、坦克、大炮和新研製的“喀秋莎”火箭炮予以還擊。在朱可夫的英明指揮下，蘇軍於9月6日攻占了葉利尼亞。在這次戰役中，蘇軍共殲敵近5個師，消滅德軍官兵約5萬人。這是蘇德戰爭開始後蘇軍取得的第一次重大勝利。這次戰役的勝利，使得蘇軍士氣為之大振，勝利的信念更加牢固。
然而，這時紅軍卻在基輔遭受了慘重的損失。當時西南方向的總司令是布瓊尼，軍事委員會委員是赫魯曉夫。8月，德軍統帥部決定把進攻的矛頭直指莫斯科，尤其是古德裏安宣稱，以他的幾個裝甲師為開路先鋒的大規模進攻一定能夠拿下莫斯科。然而，希特勒卻莫名其妙地否定了這一計劃，並決定把德軍的主攻方向轉向烏克蘭。1941年8月8日，古德裏安集群向蘇軍中央方麵軍發起猛攻。斯大林和總參謀長沙波什尼科夫都認為，德軍這一新的進軍目的是要迂回西南方麵軍和預備方麵軍，然後從布良斯克向莫斯科發動大舉進攻行動的一個部分。
1941年9月初，古德裏安接到德軍統帥部的命令，向南進攻。他的裝甲部隊進攻速度非常快，很快就威脅到蘇聯西南方麵軍的後方。再往南，另一支德軍部隊攻占了第聶伯羅彼得羅夫斯克。斯大林雖然再三要求紅軍部隊堅守第聶伯河防線，但這支德軍部隊仍然過了河，並向北推進。於是，基輔已經處於被合圍的威脅之中。
1941年9月7日，指揮西南方麵軍的基爾波諾斯向西南方向的總司令布瓊尼和總參謀長沙波什尼科夫報告了危機局勢，沙波什尼科夫駁回了這一報告。斯大林發出指令：部隊撤到傑斯納河一線，守住基輔。布瓊尼又一次打電話給總參謀長沙波什尼科夫，仍沒有得到從基輔撤退的許可。於是，9月11日，布瓊尼又給斯大林發出電報，對總參謀長沙波什尼科夫提出了抗議，並進一步強調了局勢的危急。收到布瓊尼的電報後，最高統帥部作出決定，解除布瓊尼總司令的職務，由鐵木辛哥擔任總司令，赫魯曉夫繼續擔任軍事委員會委員。
就在同一天，即9月11日，斯大林用電傳打字機同方麵軍軍事委員會交換了意見。這時，斯大林對前線實際情況有了進一步的把握，他更加確信，撤退是沒有道理的，並積極尋求解決的辦法。在考慮了各種主張以後，斯大林重申了他的命令，即在未經最高統帥部大本營的批準之前，決不能放棄基輔，也不能炸毀橋梁。他還向指揮員們提出告誡：“……你們必須停止尋找退卻路線，而要開始尋找抵抗的路線，隻有抵抗！”
1941年9月13日，鐵木辛哥抵達基輔。3天之後，德軍全部完成了對基輔的合圍，蘇軍的4個集團軍陷入重圍。經過連續激戰，蘇軍西南方麵軍指揮部的4名將軍陣亡，成千上萬的蘇軍指戰員在突圍中喪生。
基輔之戰使得蘇軍遭受了嚴重的損失，對德國人來說，基輔之戰是德軍戰術上的一次巨大勝利，但是從整個戰略上來看，正如古德裏安後來指出的，基輔之戰在戰略上有一個嚴重的不利之處，這就是它耽誤了德軍在冬季開始之前攻下莫斯科的計劃。
基輔戰役結束後，德軍越過第聶伯河向克裏米亞半島和烏克蘭東部推進，在北方則圍困列寧格勒。列寧格勒是世界上最美麗的城市之一。它是彼得大帝1703年作為俄國“通向西方的窗口”而建造起來的。從那時起，200多年來它一直是疆域廣大的俄羅斯帝國的首都。城市的宏偉建築物、色彩斑斕的油畫、工藝精美的雕塑、氣勢壯觀的博物館以及公園、名勝古跡等等，都是俄羅斯人民的驕傲。列寧格勒還具有特殊的戰略地位。於是，它就必然要成為蘇德戰爭中的重要戰場。對納粹德軍而言，占領列寧格勒就意味著在卡累利阿地峽作戰的北方集團軍群和芬蘭軍隊，能夠輕而易舉地在斯維裏河地域會合，並切斷蘇軍通向卡累利阿和摩爾曼斯克的交通線。這樣，不僅有利於鞏固法西斯的反動同盟，迫使一些仍在動搖中的國家加入反蘇戰爭，而且還能使在那裏作戰的德軍，包括為實施進攻莫斯科的“台風”戰役的第4坦克集團軍群解脫出來。
對蘇軍這一方來說，失掉列寧格勒，在各方麵都會使戰爭形勢嚴重複雜化。如果希特勒的軍隊占領列寧格勒，並且德、芬軍隊在此會合，那麼蘇軍就必須從北麵建立保衛莫斯科的新戰線，並消耗掉最高統帥部準備用於保衛莫斯科的戰略預備隊。此外，失掉列寧格勒，就意味著失掉強大的波羅的海艦隊。
希特勒為了及早拿下列寧格勒，投入了70多萬兵力。在1941年7～8月的西北方向的作戰中，德軍占領了列寧格勒州的大部分地區。9月8日德軍又攻占了呂瑟爾堡，從而切斷了蘇軍的最後一條陸路交通線，並封鎖了列寧格勒。德軍開始了對列寧格勒城的轟炸和野蠻的炮擊，德軍從四麵八方進逼，其中大群的坦克和機械化兵團集中到了通向烏裏茨克、普爾科沃高地和斯盧茨克的接近地。列寧格勒的局勢一天比一天危急。
在紅場接受檢閱的紅軍部隊直接開赴前線作戰。列寧格勒的局勢使斯大林感到萬分焦慮。斯大林已經下定決心，不論局勢多麼嚴重，隻要還有一線希望，就不能也不允許失去列寧格勒。蘇聯最高統帥部大本營作出決定，把北方方麵軍分為卡累利阿方麵軍和列寧格勒方麵軍，前者負責列寧格勒以北和西北對芬蘭軍隊作戰，後者則集中兵力對付來自西南和南麵的威脅。弗洛羅夫中將被任命為卡累利阿方麵軍的司令員，波波夫中將則被任命為列寧格勒方麵軍司令員。隨著形勢的發展，6天之後，即8月29日，國防委員會又決定把西北方麵軍司令部與列寧格勒方麵軍指揮部合並，西北方麵軍直接歸大本營指揮。這實際上等於撤銷了西北方麵軍司令部。
9月5日，國防委員會又對列寧格勒方麵軍的主要領導人進行了調整。原西北方向總司令伏羅希洛夫元帥任列寧格勒方麵軍司令員；原西北方向總司令部軍事委員日丹諾夫任方麵軍軍事委員；參謀長由戈洛傑茨基上校擔任。斯大林和蘇共中央號召列寧格勒軍民不惜一切代價保衛自己的城市，並且成立了以伏羅希洛夫、日丹諾夫等人為首的“保衛列寧格勒軍事委員會”，委員會向當地駐軍發出緊急動員令：
列寧格勒麵臨著危險，法西斯匪軍正向我們光榮的城市——一無產階級革命的搖籃逼近。我們的神聖職責是：在列寧格勒夫門口，用我們的胸膛阻擋住敵人前進的道路！
自此以後，蘇聯紅軍和列寧格勒的市民們開始了艱苦的長達900天的保衛列寧格勒的英勇戰鬥。德軍封鎖列寧格勒以後，連續用飛機和大炮輪番轟炸，妄圖徹底摧毀這座城市。
法西斯德軍的氣焰囂張，列寧格勒城危在旦夕。就在這危急關頭，斯大林再一次想到了朱可夫大將。於是，便電令朱可夫立即返回莫斯科。斯大林向朱可夫陳述了局勢的嚴重性。朱可夫表示堅決服從斯大林的安排，但要求允許他帶幾位將軍去，替換列寧格勒方麵軍過度疲勞的司令員們。
“你願意帶誰去就帶誰去吧！”斯大林痛快地答應了朱可夫的請求，並就各方麵軍領導改組及敵人下一步的行動征求了朱可夫的意見。
血戰列寧格勒
列寧格勒戰場的形勢十分危急。就在朱可夫大將到達的當天，德軍中央集團軍群對蘇軍第42集團軍防守的地段發起了異常猛烈的進攻。德軍的坦克已經闖入烏裏茨克，前沿防線已被打開了一道寬約6英裏、縱深為l英裏的缺口，並不斷衝擊普爾科夫高地、普希金地區和科耳波諾地區。
為了盡快阻止德軍突擊部隊在烏裏茨克和列寧格勒方向的進攻，9月10日晚至11日早晨，朱可夫大將和他的助手們進行了徹夜討論，分析怎樣進一步動員一切人力和物力來保衛列寧格勒。在集體討論的基礎上，朱可夫大將集思廣益，精心製定了一個加強城防的計劃。這個計劃主要包括以下5點內容：
（1）從市區防空部門撤出部分高射炮，將其配置在列寧格勒最危險的防禦地段，實施直接瞄準射法，以加強其對德軍坦克的防禦。
（2）全部艦炮火力集中支援包裏茨克——普爾科夫高地地段上的第42集團軍各部隊。
（3）在各要害方向上立即著手建立縱深梯次防禦，埋設地雷，並在部分地區設置電網。
（4）從卡累利阿地峽抽調第23集團軍部分兵力給第42集團軍，以加強烏裏茨克地區的防禦。
（5）從波羅的海紅旗艦隊水兵、列寧格勒各軍事院校和內務人民委員部人員組建5～6個獨立步兵旅，限6～8天完成。
11日清晨，朱可夫大將便下令開始執行這些措施。為了保證這些措施的實施效果，為了加強指揮機關的領導作用和部隊的戰鬥力，朱可夫大將對方麵軍領導進行了改組，費久寧斯基被任命為方麵軍副司令員；霍津被任命為參謀長。隨後，朱可夫又撤換了第42、第8兩個集團軍的司令員。朱可夫派他的副手費久寧斯基到第42集團軍司令部，由他親自負責指揮已經受到重創的第42集團軍。
朱可夫大將到任後，立即著手整頓部隊的紀律問題，通過各種途徑提高指戰員的士氣和鬥誌。朱可夫一到前線，就發現第8集團軍紀律鬆懈，有些師長在沒有接到上級命令的情況下就命令部隊撤出戰鬥，一些沒有作戰經驗的士兵一聽見槍聲就後撤。朱可夫認為，必須采取最嚴厲的措施來整頓部隊的紀律，他頒布命令，凡失職的將士都要處決。為了使這一命令具有威力，他下令逮捕和槍決了一批有叛國行為和擅離職守的軍官和士兵，解散了一批紀律散漫、風氣不良的連隊，將其士兵重新分配。朱可夫還對軍隊各機關部門的作風進行了大力整頓，堅決糾正不負責任和形式主義等不良風氣。經過整頓，部隊的戰鬥力很快就大大加強了。
此時，列寧格勒以南的築壘地帶大部分被德軍攻破，衝在最前麵的德軍裝甲部隊離市區已不到7英裏。15日，雙方在烏裏茨克的爭奪更加激烈。許多陣地一天之中就易手幾次。晚上8點左右，德軍第18集團軍在斯特列爾納和烏裏茨克之間突入芬蘭灣，把蘇軍第8集團軍與列寧格勒隔開。這樣，守衛列寧格勒的蘇軍就隻剩下第42和第55集團軍了。
9月16日，為了防止德軍通過烏裏茨克向列寧格勒突破，朱可夫臨時組織了兩個民兵師和兩個由水兵和防空兵組成的步兵旅，火速增援第42集團軍。這些部隊布置在第42集團軍的防線之後，第42集團軍一旦失守，這些部隊就可以起到第二梯隊防禦的作用，掩護第42集團軍後撤，構成縱深防禦。
第二梯隊布置完畢後，前沿的形勢仍在繼續惡化。斯魯茨克和普希金地區相繼落入德軍之手。隨後，列寧格勒一條電車線路的終點亞曆山大羅夫卡也失守了。這樣，德軍的先頭部隊已經離列寧格勒郊區不足4英裏，離規模宏大的基洛夫工廠還不到3英裏。
就在這危急關頭，朱可夫大將發現進攻中的德軍左翼延伸得很長，兵力鬆散。於是，他決定以攻為守來打退德軍的猖狂進攻。朱可夫巧妙地動用了第8集軍的兵力部署，因為德軍雖然把這個集團軍與列寧格勒隔離開了，但正好可以從敵人的側翼發動反突擊。
9月17日，在空軍的配合之下，德軍以6個整師的強大兵力發動猛攻，企圖從南麵突入列寧格勒。朱可夫下令實施反突擊。戰鬥打得異常激烈，難解難分，一直持續了6天。直到9月23日，德軍才被迫後退。於是，他們原定的通過烏裏茨克和普爾科夫高地攻入列寧格勒的計劃徹底破產了。