文韜武略的相國
文侯因為吳起善於用兵，而且廉潔正直，能夠得到士卒的擁護，便讓他在西邊守護黃河西岸的魏國土地，同時抵禦韓國和秦國的入侵。
魏文侯死後，魏武侯即位。武侯坐船從西部黃河順流而下，到了黃河中間時，回首看著吳起說：“這裏的山河多麼險固，多麼美好壯麗呀，這是魏國的珍寶呀！”吳起回答說：“國家的穩固在於統治者的德業而不在山河的險固。從前，三苗國左邊扼拒洞庭湖，右邊扼拒鄱陽湖，但他們不修道德仁義，所以被夏毓滅掉了。夏桀的都城，左邊是黃河、濟水，右邊是泰山、華山，伊闕山在南邊，羊腸道在北邊，但他不修德政，終於被商湯流放。殷紂的都城，左邊是孟門山，右邊是太行山，背靠常山，南據黃河，可他不修德政，被周武王殺死。由此可見，治國在德不在險。如果大王您不修德政，舟中的人都會成為您的敵人呀。”武侯說：“很好。”
吳起做魏西河地區的太守，非常有名聲。魏國要設置丞相，卻選了從齊國來的孟嚐君田文。這使吳起非常不快。便對田文說：“請咱倆比較一下功勞，可以嗎？”田文說：“可以。”吳起說：“帶領軍隊，使士卒樂於效死，敵國不敢窺測，先生與吳起誰行？”田文說：“我不如先生。”吳起說：“治理百官，親附萬民，充實倉庫，先生與吳起誰行？”田文說：“我不如先生。”吳起說：“守衛西河，使秦國不敢向東窺測，趙國和韓國聽從，先生與吳起誰行？”田文說：“我不如先生。”吳起說：“這三項，先生都比不上我，卻身居上位，為什麼呀？”田文說：“國王年少，國人心中疑惑，大臣也沒有歸附，普通百姓不信任國家，在這個時候，你能勝任呢？還是我能勝任呢？”吳起沉默良久說：“你能勝任。”田文說：“這就是我之所以位居你上的原因。”吳起於是自愧不如田文。
田文死後，公叔為相，娶了魏國公主為妻，謀害吳起。吳起便離開魏國，投奔楚國。
楚悼王早就聽說吳起賢達，到了楚國，便拜他為相國。明確法令，撤銷冗官，捐棄公族中疏遠的人，同時撫養善於戰鬥的勇士。其要旨在於強大楚國軍隊，破壞主張連橫的政策。於是，楚國南麵征服吞並了百越之地，北麵滅亡了陳國、蔡國，氣勢使韓、趙、魏膽戰。又率領軍隊向西征伐秦國。諸侯都害怕楚國強大。而楚國原來的貴族也日夜伺機謀害吳起。等到楚悼王死後，楚國貴族作亂、圍攻吳起，吳起奔向楚王的屍體，趴在上麵。攻擊吳起的人因為刺殺吳起，也同時刺傷了楚王屍體。等到將楚王安葬之後，新太子即位，於是讓令尹全部誅殺、射殺吳起和射中楚王屍體的人。於是因射殺吳起而被家滅九族的有70多家。
吳起在政治、指導戰爭諸方麵積累了豐富的經驗，他把這些經驗深化為軍事理論。他的著作有《吳起兵法》48篇，大部分失傳，現在保存下來的有《圖國》、《料敵》、《治兵》、《論將》、《變化》、《勵士》等6篇。