且說周景王四年九月庚申，楚平王病將危，召群臣囊瓦等人宮，囑曰：“伍員在吳，終為楚患，子西年長，吾欲立其為後，又在庶子之列，米珍雖幼，位在嫡嗣，吾死之後，公等盡心輔佐，治國防吳，吾死無恨！”言訖而殂。群臣欲奉米珍即位，令尹子常曰：“國有外患，不可立幼君，以誤大政，子西雖在庶列，其長且賢，必立子西，方能定國！”群臣然之，欲奉子西嗣位。子西辭曰：“先王遺訓，教立米珍，吾焉敢違命而爭大位乎？”群臣遂奉米珍即位，是為昭王。昭王嗣位，封子西為左令尹，昭王年幼，朝廷政柄，皆費無忌所出，國人擾攘不服。
早有人報於伍員，員聞平王已死，放聲大哭，終日不止。
姬光勸曰：“平王無道，殺爾父兄，此固不共戴天之仇！今聞其死，何為終日悲哭！”員曰：“吾哭非楚王也，特哭楚平王與我父兄之仇，吾不能梟彼之頭，以雪吾恨，使得安枕而死，吾所以哭也！”姬光亦為嗟歎。子胥自恨不能報平王之仇，一夜無眠。次日，心生一計，謂姬光曰：“專諸所謂去鴻鵠之翼者，正是時也。時不可失，倘公子能乘此時，以除王僚，則吾之仇，不日可報矣！”姬光問其何故？員曰：“公子可奏王僚，乘楚有喪亂之故，出兵征伐，與楚爭伯，倘王僚問誰可為元帥，將兵南伐，公子即保掩餘、燭庸足可為帥，令公子慶忌往衛求援，此一綱而除三翌，王僚之死即且在目下矣！”姬光又問曰：“三翌雖去，然叔父季劄在朝，見吾行此篡位之事，能我容乎？”員曰：“何不乘此機會，令劄出使列國，以觀諸侯之釁，待其使遠既歸，我位已定，能再議廢立乎？”
姬光大喜，以子胥之言為是。不日，入朝奏王僚曰：“臣聞楚王已喪，嗣於幼弱，政令皆費無忌而出，大王乘此機會，舉兵南伐，則霸勢在吳國，列國諸侯誰敢不齎垂吊而來朝乎？”
王僚曰：“此謀極好，爭奈國無良將，誰可率兵南伐？”光曰：“勝戰克敵，莫非父子之兵！今公子掩餘、燭庸，青年驍勇，若命其為帥，統兵南伐；王子慶忌果敢能言，可令往衛求助季劄賢而有智，可令曆聘中國，以觀諸侯之釁，如此一舉，所在皆是骨肉，則雖鐵統荊襄，打破何難？”王僚大喜，遂命掩餘為元帥，燭庸為先鋒，大率精兵十二萬南征，遣公子慶忌往衛求援，又詔季劄曆聘諸侯，四人各奉詔而行。
掩餘即日發兵，望楚而行，至潛邑，潛邑大夫堅守不出，即遣人入楚告急。時，楚國君幼臣讒，聞吳兵攻潛，朝中擾攘不定，令尹子西曰：“吳人乘我喪亂，發兵南伐，若不出兵迎敵，必然見怯。依臣之見，速令偏將軍伯郤宛率兵一萬救潛，又令囊瓦引一萬水軍，從內抄出潛之東南，水陸並進，使吳兵倒戈來降。”昭王大喜，遂依於西之計，調令二將，各從水陸交戰救潛。郤宛大兵殺奔潛邑。時掩餘攻急，聞楚救兵已至，排開陣勢，與楚兵交戰，吳兵大敗，掩餘、燭庸共商議曰：“楚之救兵甚銳，焉能攻破潛邑？”燭庸曰：“吾觀潛城，路過汭河，亦甚易攻，兄引本部攻打城池，敵住楚兵，我引本部兵以戰船攻破西門，然後可人。”掩餘然之。令燭庸引水軍攻潛西門，自引本部兵攻城。又一麵與郤宛交戰，相持數日，兩下各無勝負。忽一日，西門城下喊聲大振，掩餘自喜，以為燭庸攻破城門，正欲出兵，接應哨馬回告曰：“不料楚將囊瓦引三百戰船，從泊河抄至，盡焚我之戰船，所以殺敗而回。”掩餘大驚，正議間，楚兵大喊，哨馬報囊瓦困住水路，郤宛困住旱路。於是，掩餘之兵不能進退，堅守一隅，與弟燭庸分兵作為兩寨，以成犄角之勢，然後遣人入吳求救。
當時，吳國諸將，各引兵出外，朝政皆決於姬光。及掩餘求救表至，姬光接住不奏，乃告子胥曰：“王僚死日近矣！”