臏曰：“識吾陣乎？”涓回：“焉有不識？”臏曰：“汝敢打乎？”涓曰：“何為不敢？”龐涓乃暴悍凶惡之人，本曉此陣，當從乾門打入，見孫臏獨車立於巽門，乃引諸將直往孫臏殺進。
孫臏抽身一指揮，九將往來穿插，塞住八門。孫臏密演神術，頃刻天昏日暗，走石揚砂，魏兵困迷於陣，莫知所向。孫臏心知龐涓未肯屈服，亦不剿滅，特設此以恐嚇之耳！自辰至未漸漸清朗，龐涓引兵殺回本寨，查各部兵，十喪五六，旗鼓半折，拍胸大怒曰：“吾自命兵以來，來損一兵，不折一將，今日肯以雄名挫於刖足之夫乎？”
正怒間，孫臏遣使督降。龐涓大怒，喝將來使斬首號令。
諸將改換鎧甲、器械，再欲出攻，龐涓中軍參謀韓隨進曰：“吾聞信智仁勇，行兵之具，不可缺一，元帥麵許孫臏破陣賭國，吾兵連輸二陣，又欲令斬來使，更欲出兵強戰，非守信之義也！吾料齊兵久出糧必不繼，請憑三寸之舌，往說孫臏請和，兼察其糧，孫臏倘許，則與講和休兵，否則堅守營壘，出奇兵絕其糧道，不上數旬，二十萬齊兵，悉死於大梁矣！”龐涓大悅！遂放其來使，即令韓隨遊說。
韓隨扮作遊士，直投孫臏大寨，具貼請見，孫臏覽其名姓，顧謂諸將曰：“韓隨此來，非遊說即是奸細，吾欲決計以斬龐涓，此人既至，極中吾策。”遂令各寨作十萬火灶，盡匿糧米，詐囊砂草於各寨，然後召韓隨入寨。隨參見孫臏曰：“吾乃燕人韓隨是也！”孫臏曰：“來此有何計議？”隨曰：“吾欲投雲夢學業，聞齊魏交兵，詢之乃謀主與龐元帥為敵對，故從徑道來見謀主，欲有所請！”孫臏賜其坐位曰：“韓兄既欲受業鬼穀先生，亦為道契，有何教益？臏願從命！”隨曰：“吾聞二公皆雲夢之派，何必自相攻擊，以致害道傷義乎？”膠曰：“龐涓失義妒能，故用百計刖吾之足，吾何容忍？”韓隨曰：“元帥度量狹小，嫉妒同業，誠得大罪於謀主，然謀主乃仁人君子，誠體江海之量，釋往日之怨，議和尋好，使天下談公為重義高賢，豈不美哉？若驅東海之兵，久羈外國，吾恐兵疲糧盡，勝敗未知。且魏兵素號強悍，受困既久，一旦軍民激怒，盡心效力而出，則謀主之威望挫於輕戰之下，惟熟思之！”孫臏正色曰：“韓兄何言也？龐涓失義，雖三尺之童，亦皆唾詈。
吾今擁二十萬眾，破大梁隻在目下，而子欲以口舌戰退吾兵，豈非欲為龐涓作說客耶？子以齊兵遠出不可久屯，始與子觀之。
”遂攜韓隨之手，遍遊各寨，觀閱器械糧草已畢，曰：“子觀吾之兵甲利銳，米粟充盈，以此下魏，誰曰難破？煩兄拜複龐涓，期在旬日，降表不至，必無魏矣！”韓隨兩腮通紅，但曰：“吾非說客，但恐足下有傷同學之義，故進此言，謀主何見責之深耶？”孫臏陪笑送出其寨，忽先鋒袁達突入，詐曰：“前部糧草已盡，乞謀主早為處置！”孫臏斥曰：“軍中粟積如山，何優糧盡？”
韓隨相辭而去，孫臏遂令三軍乘夜班師。田忌曰：“破魏在目下，又何班師？”孫臏笑曰：“吾所謂以柔弱勝魏，在此舉也！”大軍即拔寨東歸。卻說韓隨回寨，龐涓問其動靜，韓隨曰：“孫臏外雖強辭大話，但話內有班師之意。”涓曰：“何以知之？”隨曰：“吾見各寨囊砂，必是糧盡，士卒收拾，豈非班師？”言未畢，哨馬報：“齊兵秘密班師。”涓即欲擊，龐英曰：“刖足之夫，詭計百端，不可輕追！”龐涓不從，率兵打入齊寨，見囊砂狼藉，各寨火灶約有十萬。涓曰：“十萬火灶，焉能遠繼糧餉哉？”催兵急追將近五十裏。孫臏令獨孤陳勒兵回敵，不許取勝。又令軍中減為五萬灶。獨孤陳且戰且怯，走退二十裏。龐涓追見齊灶，撫掌大笑曰：“吾知齊兵怯入吾境久矣！過三日兵亡大半，不追更待何日？”遂令棄步卒，率輕騎，又追一日。齊兵至幡龍山下，孫臏以地麵按之，前去八十裏，有地名馬陵道，崎嶇險峻，樹深葉密，遂令田勝、田忌各引勁弩五百人，每人帶弩箭一百枝，夾伏馬陵兩邊，又令小卒，砍大樹橫塞前隘，大書：“龐涓死此樹下！”六個大字於樹，侯樹下火起，方許放箭。又令獨孤陳、田盼各引本部兵伏馬陵後五裏，候奪器械。諸將奉令去訖，又令各寨減為三萬灶，自與袁達斷後，緩緩而退。