過數月，孝公果死，群臣奉其太子駟即位，是為惠玉。惠王即位，商鞅自負先朝功臣，出入傲慢。公子虔初被商鞅刖足，每怨之而不能報，及惠王嗣位，虔即告惠王曰：“商鞅立法治秦，女人童稚皆怨商鞅之法，今又封其商於之地，位尊權重，若不早圖，後必謀反！”惠王曰：“吾惡老賊久矣！但先王之臣，未可達除，待其反形一露，即當梟首！”次日，商鞅果上辭表，赴商於。惠玉許之，商秧即歸，大駕儀仗隊伍，略同諸侯，百官餞送者，皆不敢言，族旗車馬，擁出鹹陽。公子虔次日以商鞋鞅移，告知惠王。惠王大怒！即令公子虔督三百武士，追斬商鞅回報。子虔領兵出朝，當時百姓惡商鞅酷刑，各個忿怒。一聞大兵追斬，俱願爭先，追者數百人。
商鞅車馬出城已百餘裏，忽聽呐喊振天，人報朝廷發兵相追。商鞅大驚，忙跪下車，缷卻衣冠，扮作隸卒逃亡。及追兵至，不見商鞅，虔諒其不能出關，且收其家屬，及重金彩帛，各數十車，奇稀之寶，不可勝計，令武士押家屬入鹹陽，自率數百壯士追鞅。鞅走至函關，天色將昏，扮為商旅投宿，店主求照身之帖驗之。鞅曰：“吾無照身帖。”店主曰：“吾邦商君之法，不許收留無帖之徒，如有受者，與無帖之人同斬，決不敢留！”商鞅歎曰：“吾設此法，而今已及自身，所謂立法自斃耳！”又投它家，皆要驗帖，俱備不收，直叩關門，關吏曰：“商君設法，黃昏閉關，雞鳴放關，今已至二更，決不放關。”勒複走回，正遇公子虔，即活捉囚之，宿於館驛。次日，解回鹹陽，百姓聞是商鞅，爭欲斬砍。虔曰：“爾等勿得動手，吾欲解見秦王！”百姓擁著囚車曰：“商鞅變法，我等恨不生啖其肉，何待留見秦王？”虔令斬首級回報。百姓又曰：“乞與小民親斬，以消此恨！”公子虔喝令：“無得亂斬！”令取四車，係其手足，每車以強馬引之，須臾屍裂，手足異處，百姓鼓舞大悅！虔即斬其首級，回報惠王，複令斬其家屬，將金銀彩帛，散於群臣。東屏先生詠史詩雲：商君苛法輔強秦，徙木損金信係人，法峻仇深車四裂，商於何處易完身。
又潛淵五言一律曰：衛鞅刻薄士，創術富西秦。徙木收民信，極刑製國兵。
怨聲聚一口，車馬裂孤身。自蹈當年法，皇天報應明。
群臣鹹奏曰：“當今天下，民無定主，主公奄有西土，國勢雄於諸邦，即宜稱王尊位，以收天下民望！”惠王曰：“吾量雄據西土，周王尚在，豈可更稱二王，而招後世公議！”群臣曰：“周王裂土封疆，一民莫非其有，今齊、魏並僭王事情，以圖爭國！主公雄跨西方，兵甲過於列國，若不稱王，以收民望，何以交盟中國？”惠王然之，即日建天子儀製，郊天祭祖，以即王位。群臣又曰：“中國諸侯莫強於齊、魏，然魏獻地，齊亦奉貢，大王即遣使遍告關外諸侯，各要割地入秦，大國至百裏，小國數十裏，如有違者，即發兵征伐，如此不數年，則秦地日強，而周可並矣！”惠王大悅！即遣使以告列國。
當時有洛陽人蘇泰，大梁人張儀，同在雲夢山鬼穀先生處學業。西秦王欲並諸侯，遂辭鬼穀子下山。鬼穀子曰：“二子欲棄喬鬆之未壽，而貪一旦之浮雲耶！然秦之術不及於儀，而儀則晚成而已。二子可宜協心佐國，以展其誌，勿效龐涓，自相殘攻。”二子再拜下山，相辭而去。張儀遍遊楚魏，俱不見納，竟隱於家。蘇泰既歸，收百金投西秦，來見惠王。
秦惠王宣問蘇秦曰：“先生不遠千裏而來，有何教益？”
秦曰：“臣聞大王求諸侯割地，意者欲安坐而並天下乎？”王曰：“然！”秦曰：“大王東有崤函，西有巴蜀，南有巫山，北有胡貉，以大王之賢，地勢之雄，兵甲之眾，可以並諸侯，吞天下，稱帝而治，豈有安坐而能成事者乎？”惠王自殺商鞅，心惡遊說之士，不納蘇秦，但曰：“孤曾聞羽毛不豐滿者，不可以高飛；文章不成就者，不可行誅罰。寡人雖有吞並之心，然止安坐而待，不必動戰。先生高才妙術，姑退數年，寡人即當以禮來聘。”蘇秦盡退，即將三王王伯，攻戰而得天下之術，彙成十餘萬言，次日獻上惠王，惠王不納。
蘇秦怏怏不樂，留秦歲餘，百金盡費，為黑貂敝裘，擔囊負芨而歸，父母見之，則予責辱，妻在紡織，見其狼狽，不下機而顧。嫂方飲食，秦求之而嫂不理。蘇秦歎曰：“現一身貧賤，妻不以我為夫，嫂不以我為叔，父母不以我為子，皆秦之罪也！”乃發憤讀書。忽一日，檢書售中，得太公陰符之術，乃喜曰：“欲遂丈夫之誌，非此書不能致也！”於是晝夜講求，欲睡則引錐刺股，血流遍足，期年學業已精，自思：“當今諸侯。惟秦最大，可說諸侯，縱親合並孤秦。”乃出洛陽，時六國諸侯，皆割地入秦。