這期間，李娃懷孕了，嶽飛護送李娃回到家鄉。在家待了幾天，便匆匆趕回東京。回到東京時，忽然聽到宗澤病重的消息。
宗澤躺在床上，嶽飛風塵仆仆趕到宗澤的住所，緊緊握著宗澤的手：“大人，你的病不嚴重吧？”
宗澤眼中閃出悲憤又堅毅的光芒，殷切地看著嶽飛：“老夫這次病得很厲害，恐怕好不了啦！”
嶽飛淚光閃動，說道：“大人，您千萬不要這麼說，你吉人自有天相，一定會好起來，大宋千千萬萬的子民需要您！”
楊再興說道：“黃潛善、汪伯彥這些狗賊在朝中說元帥的壞話，元帥一心抗敵心力交瘁，不但沒有得到朝廷的嘉獎，皇上反而批評責備元帥。元帥抑鬱成疾，加上前幾天感染風寒，病情越來越重。”
牛皋：“朝中這些奸賊從來不幹好事。”
宗澤：“他們怎麼樣老夫不關心，老夫操心的是這次北伐。我……真不甘心啊，北伐大計才剛剛開始，唉……”
嶽飛：“大人，你不必擔心，你會很快好起來的。”
宗澤無力地搖了搖頭：“我了解自己，這次是真的不行了。”
說到這裏，宗澤老淚縱橫，吟詠杜甫的詩句：“出師未捷身先死，長使英雄淚滿襟啊！”
當天晚上宗澤就去世了，去世之前，他唯一關心的就是渡河北伐，沒有半句話提及自己的家人。
彌留之際，宗澤緊緊握著嶽飛的手：“鵬舉……以後……靠……你了，你不要……辜負……我的……期望，千萬……不要……再惹……皇上……不……高興……”
話還沒說完，宗澤的手就已經放開了。一時間，眾將領都跪在地上大哭，一代忠魂在國家最需要的時候離開了，宋朝的上空又陰雲密布。
宗澤去世之後，高宗任命前北京留守杜充接任宗澤的位置。杜充和宗澤是完全不同的兩種人，宗澤是德高望重光明正大的英雄，杜充則是一個自私殘暴心胸狹隘的小人。杜充性格暴躁，手段殘忍，喜歡殺人，對下麵的人非常殘酷，但是很善於揣摩聖意。杜充之所以能接任東京留守，很大的原因就是他和宋高宗以及奸臣是一丘之貉。
杜充接任之後，宋高宗就叮囑他不要重蹈宗澤覆轍。宋高宗為什麼說出這種話？因為他愚蠢地認為金兵南侵是由宗澤強硬的態度引起的，如果對金兵友好一些，兩國或許就不會兵戎相見。所以杜充一上台，北伐大計就破產了。宗澤從全國各地召集到麾下的農民軍全部都走光了，因為大家都覺得在杜充手下做事非常危險，再說杜充也看不起這些農民軍，反而汙蔑他們是以抗金為名的盜賊。
杜充不但指揮不了農民軍，其實連他自己的部下都指揮不好，因為他是個殘忍好殺、猜忌成性的人，下屬也是離心離德。
一天，杜充把嶽飛叫到營帳裏來。
杜充麵無表情地說：“聽說你在宗澤手下還沒有打過敗仗？”
嶽飛：“承蒙宗澤大人提攜，末將一直盡心盡力，可惜還是未能立大功。”
杜充：“現在我交給你一個任務，完成之後你就算立大功了。”
嶽飛懷疑地望著杜充，問道：“什麼任務？”
杜充：“給我剿滅王善和張用這兩支農民軍。”
嶽飛驚道：“我沒有聽錯吧，這兩支農民軍已經投靠朝廷了，之前還答應宗大帥配合王彥北伐，怎麼現在要剿滅他們？”
杜充冷道：“我早就聽人說過，你很有種，經常頂撞自己的上司，現在看來一點不假。我告訴你，在我麵前你可別這麼囂張。你是下屬，你唯一的職責就是服從命令。”
嶽飛：“可是張用和王善曾經是我們的盟軍……”
杜充怒道：“什麼盟軍，一群山賊而已，我杜充生平最恨這些亂民，你給我把這群山賊全部都剿滅，如果沒有完成任務軍法處置。”
嶽飛：“剿滅他們非同小可，勢必會引起連鎖效應，其他的農民軍會紛紛對抗我們，本來大家一同抗金，現在這樣等於是自相殘殺，讓金兵坐收漁翁之利。”
杜充：“你居然敢教訓我。我告訴你，這事早就征得皇上的同意了。”
嶽飛：“我還有其他的任務，如果大帥非要這麼幹，還是找其他人吧！”
杜充眼睛瞪得老大，指著嶽飛的鼻子問：“你是不是不想活了？你再用這種口氣說話，我立刻斬了你。你沒得選擇，任何敢違抗我的命令的人都是死路一條。”
嶽飛拳頭捏緊，眼中噴火，竭力忍住。
杜充：“怎麼？還想揍我不成？”
嶽飛長籲一口氣：“既然是軍令，那末將就去執行。”
這是嶽飛最痛苦的一仗，他沒有選擇，隻能去打。現在的問題是怎麼打，想來想去，嶽飛覺得把他們打散了就行。嶽飛隻帶了一千人就出發了，手下有張憲、楊再興、張保、王貴、牛皋、洪先六大戰將。嶽飛決定先打張用，在打之前嶽飛修書一封給張用，闡明了朝廷的態度，隻要張用解散軍隊就沒事。張用當然不同意，帶著兩萬人出來迎戰嶽飛一千人。