劉豫當上偽齊政權的傀儡皇帝後，為了討好金兀術，拚命招兵買馬擴張勢力，以期在金兵南侵的時候充當金兵的先頭部隊。
偽齊最南端的城市是郢州，郢州就是今天湖北的鍾祥。劉豫非常重視郢州，任命自己手下第一虎將號稱萬人敵的荊超坐鎮郢州。荊超以前是宋朝的一員將領，確實有萬夫不當之勇，後來跟著劉豫投降金朝，恬不知恥地享受著賣國求榮得來的榮華富貴。
高宗非常擔心荊超會采取行動，讓嶽飛想盡辦法勸說荊超歸順朝廷，必要的話，采取武力，奪取郢州。
紹興四年五月五日，嶽飛帶兵來到郢州城下，嶽飛先讓人射了幾封勸降信到城樓上，對荊超好言相勸，讓他棄暗投明，重歸大宋懷抱。荊超看完信，來到城樓，對嶽飛說：“人各有誌，你我各為其主，說那麼多廢話幹嗎？宋朝皇帝如此昏庸，金國四太子愛才如命，我幹嗎要為那個昏君效力？”
嶽飛：“我給你一天的時間考慮，如果你仍然執迷不悟，那我就不客氣了。”
第二天上午，嶽飛又來到城樓前，問道：“荊超，你想清楚了沒有？”
荊超：“我荊超是不會投降的，有種就兵戎相見。”
“那好。”嶽飛一聲令下，投石車拋出大量的石頭砸向城樓，敵軍閃避不及，死傷甚重。
荊超雖然號稱萬人敵，可惜名不正言不順，作為一個漢人，投降金朝，自然沒有十足的底氣作戰。底氣不足，則士氣不足。雙方激戰了幾個時辰，守兵就露出了敗象，嶽家軍的勇士們陸續登上城樓，守兵們再無鬥誌，紛紛潰逃。嶽家軍殺了過去，打開城門，荊超知道大勢已去，跳城自殺。
這一戰打得非常順利，殲敵七千多人，城中到處是敵人的屍體。
攻下郢州後，嶽飛下令在城中休整三天。三天之後，嶽飛命令張憲和徐慶帶兵進攻隨州，自己親率大軍進攻偽齊的軍事重鎮襄陽。襄陽是偽齊軍準備南下的一個大本營，由叛賊李成鎮守。
張憲和徐慶帶著四千人馬來到隨州之後，進攻了五六次都沒有攻下來。聽說張憲和徐慶攻城無果，牛皋和洪先自告奮勇帶兵去支援。這一戰，牛皋盡顯神勇，牛皋雖然智謀不足，但是膽氣非常壯。他來了之後，士兵的士氣大振，牛皋身先士卒，帶領勇士爬上城樓，嶽雲跟著牛皋，手持轟天錘，一樣勇猛無畏，嚇得守軍魂不附體。
隨州城破之後，五千偽軍被殲滅，守將王嵩被俘虜。後來，王嵩被押到襄陽府後斬首。
張憲、牛皋等人拿下隨州後，立即與嶽飛會師襄陽城下。劉豫知道嶽家軍圍攻襄陽，也從各地緊急抽調兵力到襄陽支援，李成得到多方增援，膽子越來越壯。他號稱有三十萬大軍，其實隻有十萬多。李成雖然是嶽飛的手下敗將，但這次認為自己能擊敗嶽飛，他帶兵在新野準備反撲。
嶽飛命令王萬屯兵在清水河一帶，誘敵深入。李成果然中計，看到王萬一支孤軍，李成頓時起了貪婪之心，想一舉殲滅王萬的部隊。雙方交戰不久，王萬即佯裝敗退，將李成引到嶽飛的伏兵之處。嶽飛帶兵殺出來，前後夾擊李成，李成吃了虧，隻好撤退。
三天後，李成帶著十萬大軍列陣，準備跟嶽飛在平原上大戰一場。
嶽飛望著河對麵敵人浩浩蕩蕩的大隊伍，眼中閃出蔑視的光芒。
楊再興說：“李賊軍容倒是很龐大。”
嶽飛舉著馬鞭說：“這個手下敗將能有什麼作為，雖然陣容龐大，真正打起來也不堪一擊。你看他布的陣鬆鬆垮垮，你帶領兩千騎兵抄他左翼。”
楊再興：“領命。”
嶽飛：“張保，你帶領兩千騎兵衝擊他的右翼。”
張保：“領命。”
嶽飛：“羅延慶，你率領兩千長槍騎兵包抄他們的後方。”
羅延慶：“領命。”
嶽飛：“張憲、徐慶、牛皋，你們帶領一萬步兵正麵金兵。”
“領命。”
嶽飛：“王貴、湯懷，你們帶領四千弓弩手跟在張憲的步兵後麵，雙方相隔二十丈時放射箭雨。等步兵交戰之後，你們立即彙入張憲的部隊中。”
“領命。”
嶽飛：“其餘人跟著我，雙方一交戰，我帶領你們衝進敵軍的薄弱地方，切斷他的大軍。這一仗一定要殲滅李賊，讓他以後再也沒有機會做賊了。”
李成究竟是草莽出身，雖然打仗經驗多，但陣法上漏洞百出。嶽飛的進攻策略正好擊中他的軟肋，雙方交戰沒多久，李成的大部隊就變成一條任人宰割的長龍。部隊雖然龐大，卻無法首尾呼應，相反被嶽家軍扼住七寸，難有大的作為。