戰鬥進行到七月中旬，戰事對蘇軍越來越不利。
第38集團軍的司令員奇比索夫如同一個牽線木偶，在沒有得到上級明確命令之前，隻知道進行消極的防禦，不懂得主動地尋找戰機，白白錯過了很多可以扭轉戰局的良機。
德軍的第2集團軍在成功地突破了第38集團軍的防線後，占領了沃羅涅日州的首府——沃羅涅日城，使保盧斯的第6集團軍可以後顧無憂地向南方的斯大林格勒推進。保盧斯以第8步兵軍和第14裝甲軍為北突擊集團，以第51步兵軍和第24裝甲軍為南突擊集團，對防守在卡拉奇附近的蘇軍第62集團軍發起了攻擊。企圖一舉將這個新組建的集團軍消滅在卡拉奇地區。
麵對南方的嚴峻形勢，羅科索夫斯基所接到的命令，還是不斷地從德軍的側後方發起攻擊，以牽製敵人的兵力，並在條件允許的情況下，奪回被德軍占領的沃羅涅日城。
德軍在中線部署了七十個師的兵力，擺出了一副隨時準備向莫斯科再度發起進攻的態勢，使斯大林不敢輕易把集結在城市附近的幾十萬軍隊投入南麵的戰場。
兵力的嚴重不足，使羅科索夫斯基的進攻顯得後續乏力，往往在經過幾天的激戰，好不容易奪取了敵人的一個據點，在德軍的強大反擊下，卻因為兵力不濟，而不得不放棄。
羅科索夫斯基將手下的幾位司令員召到了指揮部，和大家討論該如何解決兵力不足的問題。看到與會者都沉默不語，方麵軍副司令員巴托夫將軍首先開口說道：“司令員同誌，上級給我們補充的兵員很少，也來得很慢，我們主要是依靠那些傷愈出院的戰士，來彌補各部隊所缺的兵員。”
“沒錯，司令員同誌。”隨著巴托夫的拋磚引玉，第13集團軍的司令員普霍夫將軍接著發言：“雖然不少傷員傷勢還沒有完全痊愈，就返回了部隊，但我們的兵員缺額依舊很大。受傷的指戰員要想出院，至少要在醫院裏隻要半個月以上。但在戰場上，也許幾個小時，甚至幾分鍾的時間，一個子彈或一塊彈片，又會讓不少人重新變成傷員。總而言之一句話，傷員歸隊的數量，遠遠比不上在戰場上所損失的人數。”
奇比索夫見普霍夫發言了，也跟著發了一通的牢騷，因為在近期他的部隊每天都在和德軍展開戰鬥，傷亡非常慘重，也是急需補充兵力的。他最後強調說：“司令員同誌，我手下的幾個師在近期的戰鬥中，幾乎都被打殘了。兵員最少的師隻有三千人，傷亡高達了六成，假如不盡快進行補充的話，我擔心部隊會失去戰鬥力！”
聽完奇比索夫的話，第3集團軍司令員科爾尊撇了撇嘴，不服氣地說：“奇比索夫將軍，你的集團軍在抗擊德軍的進攻；普霍夫將軍的部隊也在天天和德國人打得不可開交，可別人的傷亡卻比你小得多，你有沒有想過是什麼原因呢？”
科爾尊的話把奇比索夫噎住了，好半天才喃喃地說：“德軍對我們防區的進攻太凶猛了，我們的指戰員在戰鬥中表現得都很英勇，麵對敵人的攻擊，他們一步都沒後退。”
對於奇比索夫所說的這番廢話，科爾尊冷笑一下，用譏諷的語氣說道：“從最近的戰報上看，你們集團軍的表現真是太精彩了。步兵第167師的防區遭到德軍的猛攻，右翼的步兵第237師居然按兵不動，眼睜睜地看著德國人突破了友軍的防線。
德軍占領陣地後，不懂得抓住敵人立足未穩的有利時機實施反擊，而是繼續停留在原地等待命令。直到德軍都加固了防禦之後，才組織起兩個師的部隊，朝敵人發起反攻。最後雖然收複了陣地，但因為你的優柔寡斷，讓多少指戰員白白地付出鮮血和生命的代價？”
“科爾尊同誌，”雖然科爾尊所說的都是實情，但羅科索夫斯基不想讓這次臨時的軍事會議變成一個爭論不休、互相指責的會議，便及時地製止了科爾尊：“我們今天的會議，是討論如何彌補部隊兵員不足的問題，不是追究誰在前期戰鬥失利的責任的。大家還是各抒己見，說說怎樣才能解決部隊兵員不足的問題吧。”