烏龜經常被其他的動物欺負，它再也不願過在別人胯下過日子的生活了。它決定去學習一門厲害的格鬥功夫，保護自己。
烏龜對所有的野獸觀察了一下，認定貓是最會格鬥的，因為貓不僅格鬥起來很勇敢，而且還知道如何破除敵人的各種咒語。
於是烏龜就到貓那兒去，拜貓做了師父。貓教了烏龜好長一段時間，烏龜學會了不少護身的本領。但是它還想多學一點兒，要把貓知道的咒語全部學會，貓對它說，你現在的一身本領已經足夠自衛了。但是烏龜說，它可以給師父爭麵子，要別人也看得起它，這樣過了一陣子，它到底又說服了貓，貓把一般的咒語都教給了它。
烏龜把它的本領在各種小動物身上都試了試，覺得很滿意。但是它還覺得不夠，要貓把最厲害的咒語也教給它。貓不願意教它：魔術家是不肯把一切本領都教給徒弟的，因為怕以後徒弟忘恩負義對付老師，如果自己不留一手，那就無力對付它們了。
但是，烏龜千方百計地向貓懇求，貓隻好把那套最厲害的咒語也教給了它。不過，他保留了一套應付咒語的方法，這套方法不但能夠抵製那個咒語，而且能夠使那個咒語不靈，這一點，烏龜就不知道了。
烏龜大功告成，決定到森林裏去一展身手，一顯威風。它說服了野獸安排比武大會。
野獸還沒有到齊，烏龜就發出了第一次挑戰。大家都笑它太自大了，因此它們就派一個最小的野獸來和它格鬥，但是叫大家吃了一驚，烏龜竟把那隻小野獸摔倒了。後來，出來和烏龜格鬥的野獸一個比一個大，可是它把那麼大的野獸都一一摔倒了，大家害怕極了。最後，烏龜說，它再不跟小東西格鬥了，它要和老虎、野牛、大象之類的大野獸交交手。
那些大野獸走出來了。它們本來深信，為了處罰自大的烏龜，隻要把它狠狠地摔一下，它的背殼就會摔碎的，可是出乎意料的，它們也都被烏龜打敗了。烏龜先打敗了大象，這件事大家倒沒有什麼驚奇，因為象的身體本來就不適合競技。但是當烏龜打倒野牛，最後打倒了老虎時，大家都嚇壞了，盡管烏龜看上去長得又可憐又醜陋，現在它可變成一個英雄啦。
烏龜打敗了那麼多凶猛的野獸，仍然不滿足。它大搖大擺地兜圈子走著，享受著別的野獸對它的尊敬，現在已經沒一隻野獸不能征服了——至少沒有一個被它放在眼裏的了——除了那隻貓。就這樣，在極端的自負中，他竟向貓發出了挑戰。
這兩位師徒鬥了很長一段時間。烏龜用這套秘訣，貓就用另一套秘訣來抵製，烏龜又用另一套去征服它。最後，烏龜使用起咒語來了，不一會兒，符咒全使用了，都沒法取勝，剩下來的沒有使用的隻有那一套最厲害的咒語了。在接下來的一次格鬥中，隻有占優勢的格鬥者，才有機會使用這套咒語，而現在可正是烏龜占了優勢，它得意地大吼一聲，喊出了那句最後的咒語！眼看烏龜就要把貓打倒啦，可是這時貓說出了另外一套咒語，抵製了烏龜的那一套，接著把烏龜重重地一摔，就把烏龜背殼摔裂了。
貓反把烏龜製得服服貼貼的，它成了一個真正的英雄。