過秦上
秦孝公據崤函之固，擁雍州之地，君臣固守，以窺周室，有席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，幷吞八荒之心。當是時也，商君佐之，內立法度，務耕織，修守戰之具：外連衡而鬥諸侯，於是秦人拱手而取西河之外。
孝公既沒，惠文武昭襄王，蒙故業，因遺策，南取漢中，西舉巴蜀，東割膏腴之地，北收要害之郡。諸侯恐懼，同盟而謀弱秦，不愛珍器重寶肥饒之地，以致天下之士，合從締交，相與為一。當此之時，齊有孟嚐，趙有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明智而忠信，寬厚而愛人，尊賢重士。約從離衡，兼韓。魏。燕。趙。宋。衛。中山之眾。於是六國之士，有寧越。徐尚。蘇秦。杜赫之屬為之謀主，齊明。周最。陳軫。召滑。樓緩。翟景。蘇厲。樂毅之徒通其意，吳起。孫臏。帶佗。倪良。王廖。田忌。廉頗。趙奢之朋製其兵。嚐以什倍之地。百萬之眾，仰關而攻秦。秦人開關延敵，九國之師逡遁而不敢進。秦無亡矢遺鏃之費，而天下諸侯已困矣。於是從散約解，爭割地而賂秦。秦有餘力而製其弊，追亡逐北，伏屍百萬，流血漂櫓，因利乘便，宰割天下，分請山河，強國裂伏，弱國入朝。
施及孝文王。莊襄王，享國日淺，國家無事。及至始皇，奮六世之餘烈，振長策而禦宇內，吞二周而亡諸侯，履至尊而製六合，執搞樸以鞭笞天下，威振四海，南取百粵之地，以為桂林象郡。百粵之君，俛首係頸，委命下吏，乃使蒙恬北築長城而守藩籬，卻匈奴七百餘裏。胡人不敢南下而牧馬，士不敢彎弓而報怨。於是廢先王之道，燔百家之言，以愚黔首。墮名城，殺豪俊，收天下之兵，聚之鹹陽。銷鋒鍉，鑄以為金人十二，以弱天下之民。然後踐華為城，因河為池，據億丈之高，臨百尺之淵以為固。良將勁弩，守要害之處：信臣精卒，陳利兵而誰何。天下已定，始皇之心，自以為關中之固，金城千裏，子孫帝王萬世之業也。
始皇既沒，餘威振於殊俗。然而陳涉，甕牖繩樞之子，氓隸之人，而遷徙之徒也。材能不及中人，非有仲尼。墨翟之賢，陶朱。猗頓之富，躡足行伍之閑，俛起阡陌之中，率疲弊之卒，將數百之眾，轉而攻秦。斬木為兵，揭竿為旗，天下雲合響應，贏糧而景從。山東豪傑並起，而亡秦族矣。
且夫天下非小弱也，雍州之地，崤函之固，自若也。陳涉之位，非尊於齊。楚。燕。趙。韓。魏。宋。衛。中山之君也：鉏耰棘矜，不敵於鉤戟長铩也：謫戍之眾，非抗九國之師也：深謀遠慮，行軍用兵之道，非及曩時之士也：然而成敗異變，功業相反也。試使山東之國，與陳涉度長絜大，比權量力，則不可同年而語矣。然秦以區區之地，致萬乘之勢，序八州而朝同列，百有餘年矣。然後以六合為家，崤函為宮，一夫作難而七廟墮，身死人手，為天下笑者，何也？仁心不施，而攻守之勢異也。
過秦中
秦滅周祀，幷海內，兼諸侯，南麵稱帝，以四海養。天下之士，斐然向風，若是何也？曰：近古之無王者久矣，周室卑微，五霸既滅，令不行於天下，是以諸侯力政。強淩弱，眾暴寡，兵革不休，士民罷弊。今秦南麵而王天下，是上有天子也。即元元之民，冀得安其性命，莫不虛心而仰上。當此之時，專威定功，安危之本，在於此矣。
秦王懷貪鄙之心，行自奮之智，不信功臣，不親士民。廢王道而立私愛，焚文書而酷刑法，先詐力而後仁義，以暴虐為天下始。夫幷兼者高詐力，安危者貴順權。推此言之，取與攻守不同術也。秦雖離戰國而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之也，孤獨而有之，故其亡可立而待也。借使秦王論上世之事，並殷周之跡，以製禦其政，後雖有淫驕之主，猶未有傾危之患也。故三王之建天下，名號顯美，功業長久。
今秦二世立，天下莫不引領而觀其亡。夫寒者利裋褐，而饑者甘糟糠：天下囂囂，新主之資也，此言勞民之易為仁也。向使二世有庸主之行，而任忠賢，臣主一心，而憂海內之患，縞素而正先帝之過：裂地分民，以封功臣之後：建國立君，以禮天下。虛囹圄而免刑戮，去收孥汙穢之罪，使各反其鄉裏。發倉廩，散財幣，以振孤獨窮困之士。輕賦少事，以佐百姓之急，約法省刑，以持其後。使天下之人，皆得自新，更節循行，各慎其身。塞萬民之望，而以盛德與天下息矣。即四海之內，皆歡然各自安樂其處，惟恐有變。雖有狡害之民，無離上之心，則不軌之臣，無以飾其智，而暴亂之奸弭矣。二世不行此術，而重以無道，壞宗廟，與民更始作阿房之宮，繁刑嚴誅，吏治刻深，賞罰不當，賦斂無度。天下多事，吏不能紀，百姓困窮，而主不收恤。然後奸偽並起，而上下相遁，蒙罪者眾，刑僇相望於道，而天下苦之。自群卿以下，至於眾庶，人懷自危之心，親處窮苦之實，鹹不安其位，故易動也。是以陳涉不用湯武之賢，不借公侯之尊，奮於大澤，而天下響應者，其民危也。
故先王者，見終始之變，知存亡之由，是以牧之以道，務在安之而已矣。下雖有逆行之臣，必無響應之助。故曰：“安民可與為義，而危民易與為非。”此之謂也。貴為天子，富有四海，身在於戮者，正之非也，是二世之過也。
過秦下
秦兼諸侯山東三十餘郡，循津關，據嶮塞，繕甲兵而守之。然陳涉率散亂之眾數百，奮臂大呼，不用弓戟之兵，鉏耰白梃，望屋而食，橫行天下。秦人阻嶮不守，關梁不閉，長戟不刺，強弩不射，楚沛深入，戰於鴻門，曾無藩籬之難。於是山東諸侯並起，豪俊相立，秦使章邯將而東征。章邯因其三軍之眾，要市於外，以謀其二。群臣之不相信，可見於此矣。
子嬰立，遂不悟。借使子嬰有庸主之材，而僅得中佐，山東雖亂，三秦之地可全而有，宗廟之祀宜未絕也。秦地被山帶河以為固，四塞之國也。自繆公以來，至於秦王，二十餘君，常為諸侯雄。此豈世賢哉，其勢居然也。且天下嚐同心幷力攻秦矣，然困於嶮岨而不能進者，豈勇力智能不足哉，形不利，勢不便。秦雖小邑，伐幷大城，得阨塞而守之。諸侯起於匹夫，以利會，非有素王之行也。其交未親，其名未附，名曰亡秦，其實利之也。彼見秦阻之難犯，必退師，案土息民，以待其弊。承解誅罷，以令國君，不患不得意於海內。貴為天子，富有四海，而身為禽者，捄敗非也。