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就在稻葉山城落城後不久，信清也打著上洛除賊、捍衛幕府的口號，帶領著他的大軍開撥了，此次信清親帥精銳甲騎3000人、足輕7000人、弓兵1000人，虎綱、勘助、業正各帥馬步弓各5000人，分別以上泉清綱、柳生新左衛門、長野業盛為副將，鬆平家亦隨軍出征，派出了酒井忠世、石川數正、太久保忠世三員大將，士兵7000餘，共計33000人的強大軍勢向著織田家的前線要衝鳴海城攻去。
鳴海城守將織田信光得知三河武田家大軍來犯，大駭！急忙向最近的那古野城求援，可惜織田家的情報網完全被信清的忍軍所掌控，求援的信使尚未離開鳴海城多遠，就被瀧川一益的忍軍給幹掉了。
鳴海城此刻的守軍不過3000人，不過是武田軍的一個零頭，信清先沒有急著攻城，而是叫勘助寫了一篇才華橫溢的表文送到鳴海城守將織田信光的手中，信中內容並非勸降，而是表明三河武田家此舉僅僅隻是為了上洛勤王，希望織田信光開城放三河武田家的大軍通行。
織田信光看完手上的表文，不由得相信了幾分，他也不相信三河武田家敢公然背盟，他急忙遣使讓武田家暫時等待，請求待他稟報信長後再行決定，信清自是不無不允，大方的許了織田信光兩日期限。結果可想而知，信光派出去的信使自是猶如石沉大海一般再也沒有了回應。
很快，兩日期限到，武田信清以織田家故意拖延時日、阻撓三河武田家上洛、藐視幕府等罪名，單方麵撕毀了與織田家的盟約，開始對鳴海城展開攻擊，此戰中，信清的本陣未動，而是派出了鬆平家的軍隊主攻，虎綱、勘助、業正三人輔助。
“該死的武田信清！背信棄義的小人！什麼上洛，分明是早有預謀的反叛，真是氣死我了！”織田信光在鳴海城內大發雷霆，可惜現在米已成炊、木已成舟，任他萬般懊惱，也於事無補了。
“主公，我們還是投降吧，我軍的軍力與三河武田家相差太遠了！”家臣向織田信光建議道。
“混賬！就算我投降，也絕對不會向武田信清這個叛賊投降，此事休得再提，再敢言此事者，殺無赦！”織田信光聽完這話，一把揪過那名家臣的衣領，盯著他的眼睛，惡狠狠的說道。
“是...是...是！主公！”那名家臣嚇得直發抖。
“哼！”織田信光一把將那名家臣丟在一邊。
織田信光在原地踱著步子，最後，將堂上的武士刀取了下來，對身邊的小姓道：“拿我的盔甲來，我要與鳴海城共存亡，他武田信清想要攻入這尾張國，必須先從我織田信光的屍體上踏過去！”
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信清的動作一直被各方關注著，武田信玄便是其中最著緊的一個，從武田信清回到三河起，他便無時無刻不在注意著信清的一舉一動，在信清發兵進入織田家的領地的時候，他曾經有過那麼一絲驚詫，不過隨之而來的是更加的震驚。
“武田信清此人果然與野獸無疑，居然公然背棄盟約，進攻自己的盟友，此等行徑，真是令人嫌惡！”這是甘利虎泰的聲音，那般陰陽怪氣的腔調，在武田家，也是一種標誌性的風景。
“我道覺得武田信清此人殺伐果敢，很有遠見卓識，足可當得上是一代梟雄，這個，從三河武田家崛起的速度也能夠看得出，別人幾十年、甚至是一生都無法完成的事，他僅僅在幾年的時間之內就辦到了，在沒有脫離今川家之前，他所表現出來的個人才能，也甚為優秀，如今此舉，正符合此人的心性啊，主公，此人早晚會成為本家的心腹大患，應該趁其羽翼未豐的時候，盡早將其消滅！”飯富虎昌道。