唯人是保
公元208年秋，曹操為徹底消滅劉備，率幾十萬大軍分八路攻取樊城。當時樊城地小糧少，新野縣的百姓為避戰亂也集中在此地。大家聽說曹軍大兵壓境，十分驚慌。劉備便派人四處張貼告示，曉諭民眾，讓大家不要互相驚擾，表明自己一定會盡力保護百姓，並積極整軍備戰，以迎曹軍。民眾逐漸安頓了下來。
這時，曹操率軍已到了距樊城不遠的襄陽地帶，他的謀士劉曄獻策說：“丞相初至襄陽，必須先買民心。現在劉備盡遷新野百姓人樊地，如果我軍徑進，二縣玉石俱焚，不如先派使臣招降劉備、他若不降，也可見我方的愛民之心；則荊襄之地，可不戰而定。”曹操同意了他的謀略，便派徐庶為使臣，到樊城去勸降劉備。
徐庶與劉備是故交。他奉命來到樊城，劉備，諸葛亮接見，共敘舊日之情。徐庶說：“曹操使我來招降使君，是假買民心。現在他分兵八路，填白河而進，樊城恐不可守，應速做行動計劃。”劉備和諸葛亮感謝他的情誼，並托他傳信給曹操，意思是拒不投降。
曹操見勸降無效，大怒，馬上進兵攻城。
劉備與諸葛亮商議對策，諸葛亮說：“應該馬上放棄樊城。”
劉備說：“隻好如此了。但是百姓們跟著我許久了，怎麼能忍心拋棄他們呢?”
諸葛亮說：“您可令人遍告百姓，有願隨者同去，不願者留下。”
劉備同意了。便先派關羽往江岸整頓船隻，再派人在城中大聲說：“今曹兵將至，孤城不可久守，百姓願隨者，便同劉使君(劉備)一齊過江。”
兩縣人民齊聲大呼：“我等雖死，也願隨使君!”當下扶老攜幼，拖兒帶女，隨軍緊急渡河。劉備過河後回顧百姓，發現還有未過河者在望南而哭，便命關羽催船渡之，自己才上馬前行。
與劉備同行軍民有十餘萬，大小車輛數千，挑擔背包者不計其數。有哨馬來報：“曹軍已進了樊城，正使人收拾船筏，馬上渡江趕來了!”眾將都說：“江陵要地，足可拒守。現在有十幾萬百姓拖累，日行僅十餘裏，何日能到江陵呢?倘曹兵到，如何迎敵?不如暫棄百姓，先行為上。”劉備哭道：“舉大事者必以民為本。今民眾歸我。我必須盡力保護他們，怎麼能拋棄呢?”百姓聽了，莫不傷感。就這樣，劉備帶著百姓，緩緩而行。每日隻走十餘裏歇息，一程程向江陵進發。
過了幾天，曹操選精兵輕騎晝夜兼程，追上了劉備。兩軍在當陽地區展開了激戰。劉備的妻子糜夫人傷重自盡，獨生子阿鬥失散，虧得趙雲救回。劉備始終不放保民之責，仍一再督促部下舍命救護百姓。由於寡不敵眾，劉備的數千人馬損失很大，老百姓也傷亡慘重，散失無數。然而，劉備盡力保護人民的事，卻有口皆碑，傳為美談。大家都說劉備是仁德愛民之主，紛紛投奔效力。這也為劉備以後在蜀稱帝，蜀與魏、吳三國在中國曆史上鼎足相持數十年打下了堅實的群眾基礎。