5.3.1普通公司債券的發展
5.3.1.1規範化發展之前的公司債券市場
1.萌芽階段（1984～1986年）
從1984年開始，一些企業出現了自發向社會或者企業內部集資等類似公司債券方式的融資活動。到1986年年底，共發行了100多億元此類債券。中國企業債券市場的雛形已經形成。但是，在這一階段，由於企業債券發行範圍有限，規模很小，政府部門對其尚未進行統一管理，也沒有相應的法律法規加以規範，發行人也無須獲得政府有關部門的許可。
2.膨脹階段（1987～1992年）
1987～1992年，中國企業債券市場在缺乏有效監管的情況下，規模急速膨脹，其直接後果是企業債券的無序發展，帶來很大的信用風險和一些社會問題。1987年3月27日，國務院頒布實施了《企業債券管理暫行條例》（國發〔1987〕21號）。這是中國有關企業債券的第一步專項法規，標誌著國家開始對企業債券進行統一的法製化集中管理。《企業債券管理暫行條例》（國發〔1987〕21號）從法律製度上承認了企業債券的合法地位，但發債主體限製在全民所有製企業。1988年5月，國家開始編製國內證券發行計劃。1990～1992年，企業發行債券計劃分別為200億元、250億元和350億元，市場規模急劇擴張。
但是，由於監管機製不規範，一些地方企業甚至地方政府利用監管漏洞，趁機以企業債券形式進行集資，平均發債規模達到計劃值的2倍左右。企業債券市場的非正常發展，導致企業債券到期不能兌付的現象時有出現，造成了嚴重的負麵社會影響，並直接影響到政府對企業債券市場建設的政策，給中國企業債券市場持續發展製造了巨大障礙。
3.整頓接頓（1993～1995年）
由於1992年以來的各種形式的社會集資愈演愈烈，嚴重衝擊了企業債券市場，為了控製企業債券償還風險的日益擴大，進一步規範企業融資行為，從1993年起，企業債券進入了為期3年的整頓階段。
1993年4月，國務院下發了《國務院關於堅決製止亂集資和加強債券發行管理的通知》（國發〔1993〕24號），對企業債券的發行管理提出了一係列要求。1993年8月2日，國務院修訂頒布了《企業債券管理條例》（國務院令〔1993〕121號），明確指出境內具有法人資格的企業均可以發債，國家計劃委員會和中國人民銀行為企業債券的監管部門，對發債企業的規模以及財務狀況提出了要求，並給出了三年盈利業績的條件，強調了債券償付的要求。
1993年12月29日，全國人大頒布了《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第42號），首次提出了公司債券的概念，並對公司債券發行主體的資產狀況和財務狀況做了相應的要求：公司累計發債總額不得超過其淨資產的40%；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；募集資金須符合國家產業政策，不得用於彌補虧損和其他非生產性支出。1994年，我國已經取消了大部分債券品種，僅安排地方企業債券發行計劃45億元，且由國家計劃下達各地執行。1994年11月1日，我國第一隻上市的企業債券“深鹽田”在深圳證券交易所上市。
4.嚴格監管階段（1996～2000年）
在這一階段，先後出台了一係列的法律法規，企業債券市場進入了嚴格監管時期。1998年以後，企業債券市場逐步恢複正常。1998年4月，中國人民銀行頒布了《企業債券發行與轉讓管理辦法》（銀發〔1998〕131號）。1998年10月，中國人民銀行下發了《關於1998年企業債券審批問題的通知》（銀發〔1998〕475號），對地方企業債券的審批做了新的規定。1998年12月，《中華人民共和國證券法》（中華人民共和國主席令〔1998〕第12號）出台實施，對公司債券發行進一步規範。1996～1997年，對企業債券擔保和評級管理也逐漸加強和規範。1999年年底，國務院決定將企業債券發行管理的職責由中國人民銀行移交國家計劃委員會。整體看來，在這一階段，監管重點放在企業債券的償付上。
5.3.1.2轉折時期（2000～2006年）
2000年以後，在國家計劃委員會的主導下，對企業債券發行管理采取了一些市場化的改革，企業債券市場化程度有所提高，這對中國公司債券日後的規範發展有了很大啟示作用。在此期間，公司債券已經開始逐步脫離企業債券，出現了明確的市場定位，同時，政府相關部門也在積極推動公司製企業發債。
2003年8月5日，中國人民銀行在2003年第二季度《貨幣政策執行報告》中指出：發展債券市場是深化金融結構改革的重要內容，也是完善中央銀行宏觀調控和推動利率市場化改革的基礎。該報告還特別指出：中國在融資體製上，以銀行融資為主的間接融資體製仍占據主導地位，直接融資比例過低，企業高度依賴以銀行貸款為主的間接融資，已經成為中國金融業發展迫切需要解決的問題之一。上述信息明確表明，中國金融管理當局正考慮推動債券市場——尤其是公司債券市場的發展。
2005年12月，中國人民銀行發布了《公司債券進入銀行間債券市場交易流通的有關事項公告》（中國人民銀行公告〔2005〕第30號），推出了規範公司債券交易流通，促進公司債券市場發展的舉措，其中包括簡化審核程序，將公司債券交易流通審核從事前審批改為核準製，允許所有銀行間債券市場投資者投資公司債券，並鼓勵做市商和承銷商對公司債券進行雙邊報價等。
公司債券交易流通審核從事前審批改為核準製後，公司債券進入銀行間債券市場交易流通更為便捷，公司債券大量進入銀行間債券市場，促使交易向場外市場為主的模式轉變，而允許所有銀行間債券市場成員投資公司債券，債券投資主體範圍大為擴展，同時以公司債券做市商製度加以輔助，促進了公司債券流動性及市場容量的提高。
2006年3月17日，中央國債登記結算公司和全國銀行間同業拆借中心聯合推出《公司債券交易流通核準操作規則》（中債字〔2006〕63號），作為與《公司債券進入銀行間債券市場交易流通的有關事項公告》（中國人民銀行公告〔2005〕第30號）相配套的實施文件，並且進一步明確，發行人在公司債券發行結束後3個工作日內提出上市申請。《公司債券交易流通核準操作規則》（中債字〔2006〕63號）就公司債券進入銀行間債券市場交易流通過程中所涉及的上市備案材料提交和上市後的信息披露等相關操作細節進行了規範。
在推出這項《操作規則》的同時，中央國債登記結算公司和全國銀行間同業拆借中心還發出相關事宜通知，要求凡符合中國人民銀行公告要求的公司債券，發行人需及時提交有關交易流通備案材料。其中，對於在中國人民銀行公告發布後發行的公司債券，發行人應在債券發行結束、完成債券債務登記手續3個工作日內，提交有關交易流通備案材料。
2007年年初召開的全國金融工作會議，將公司債券的發行監管權從國家發展和改革委員會轉移到中國證券業監督管理委員會。
5.3.1.3規範化發展階段（2007年以後）
2007年8月14日，中國證券監督管理委員會正式頒發了《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號），標誌著企業債券和公司債券正式分開監管。在此期間，通過前期準備以及陸續出台的各項法律法規，促進了公司債券市場的有序發展。
1.公司債券市場發展思路成型
根據2007年年初召開的全國金融工作會議精神，相關監管部門牽頭組織，形成了大力發展公司債券工作的基本思路：總體上，發展公司債券市場要建立職責明確、集中統一的監管體製；改革發行審批製度，實行以市場化為導向的核準製；推進交易所市場和銀行間市場的相互聯通。
初步設想是，公司債券發行主體包括上市公司在內的股份有限公司和有限責任公司，即《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令〔2005〕第42號）規定的公司製企業，不涵蓋非公司製企業和政策性銀行等。公司債券的期限為1年以上。對公司債券發行實行核準製，比照股票發行實行保薦人製、發審委製度，發債主體由保薦人自主推薦。債券發行利率、期限、擔保和品種設計由發債主體自主選擇。改進發債資金用途審核辦法，擴大發債主體資金使用自主權。
公司債券以機構投資者為核心，證券投資基金、保險公司和商業銀行等專業機構投資者是公司債券市場的主要投資群體，並適當向境外投資者開放。同時，積極發展債券型投資基金，鼓勵公眾投資者通過證券中介機構間接投資公司債券市場。強化投資者對發行公司的約束手段和自我保護手段，引入境外債券市場普遍實行的債券受托管理製度和債權人會議製度債券受托管理製度，係債券持有人（債權人）委托獨立的持有人（受托管理人）代替債權人持有債權，由受托管理人受讓債券附帶的財產權利，並允諾代債券持有人進行管理、處分的一項製度。債權人會議製度，是保護全體債權人利益的一項製度，通過債權人會議進行。所謂債權人會議，是通過協調各債權人之間利益，維護全體債權人共同利益的臨時機構，同時，又是全體債權人對有關破產事項行使決議權和監督權的組織形式。。
這一初步思路提出，公司債券主要在交易所市場掛牌，允許商業銀行進入交易所市場參與交易，條件成熟時可允許部分公司債券進入銀行間債券市場掛牌，從而初步實現兩大債券市場的雙向互動和統一互聯，並在此基礎上逐步實現所有債券產品及所有機構投資者的互聯互通。考慮到交易所債券市場目前的交易結算製度依附於股票市場，沒有體現債券市場以機構投資者為核心的特點，建議考慮建立專門為機構投資者服務的債券電子交易平台債券電子交易平台是做市商報價係統，而個人投資者主要參與的是場內競價撮合交易係統；報價係統針對機構投資者而言，是與集中競價交易係統平行、獨立的固定收益市場體係。，提供做市商製度等多種交易方式。
基於上述思路，有關部門和機構提出了一些建議。有建議認為，公司債券和企業債券的範圍界定，不能完全按照公司和企業的外延來劃分。在保持債券市場管理體製穩定性，不對現行監管格局進行根本性變革的前提下，將非真正以企業信用為基礎發行的債券，非上市公司發行的債券，以項目建設為籌資基本用途發行的債券，繼續保留在企業債券的範圍內；真正以企業信用為基礎、在證券監管機構監管下、由經營非特許業務的上市公司發行的債券，則可列入公司債券的範圍。還有意見建議，發展公司債券市場完全可以利用銀行間債券市場現有的基礎設施，沒有必要重新建立一套專門的交易平台。
2.《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號）出台
針對已有的公司債券發展思路，為適應大力發展公司債券市場的需要及規範公司債券的發行行為，促進資本市場的協調發展，中國證券監督管理委員會製定了《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號），於2007年6月13日開始征求意見，並於2010年8月14日正式頒布實施。該辦法對發行方式、發行條件、發行程序和債券持有人權益保護等方麵進行了具體規定，體現了建立市場化導向的公司債券發行監管體製的指導思想。
試點初期，試點公司擬限於滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。根據《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號）的規定，公司債券發行審核製度采用核準製，引進股票發行審核中已經比較成熟的發審委製度，實行保薦製度，建立信用評級管理製度。
同時，確立了若幹市場化改革內容：不強製要求提供擔保；募集資金用途不再與固定資產投資項目掛鉤，包括可以用於償還銀行貸款和改善財務結構等股東大會核準的用途；公司債券發行價格由發行人與保薦人通過市場詢價確定；采用櫥架發行製度，允許上市公司一次核準，分次發行等。
根據《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號），申請發行債券的公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息，且本次發行後累計公司債券餘額不超過最近一期末淨資產額的40%；金融類公司的累計公司債券餘額按金融企業的有關規定計算。
根據《中國證券監督管理委員會關於銀行業上市公司發行債券時累計公司債券餘額如何計算有關問題的函》（發行監管函〔2008〕11號）的規定，銀行業上市公司發行債券時，其累計公司債券餘額的計算及相關問題可按如下原則處理：
（1）銀行業上市公司發行普通公司債券、可轉換公司債券、分離交易的可轉債或者其他公司債券品種時，其累計公司債券餘額的計算由銀監會根據有關監管指標核定。銀行業上市公司董事會在銀監會核定的指標內提出發行方案，經股東大會表決通過後向銀監會報送正式申請材料。
（2）分離交易的可轉換公司債券是一般性債券與權證相結合的新型債務融資工具，發行後權證和債券分離交易，債券部分不能按照可轉債有關規定計入附屬資本。但根據銀監會的有關規則，若分離交易的可轉債具有次級性質，可比照長期次級債務工具的有關規定計入附屬資本。其發行規模（包括其他長期次級債務工具）受核心資本50%的約束，原始期限不得低於5年，在距到期日的最後5年裏，計入附屬資本的數量逐年攤銷。在附屬資本中，分離交易的可轉債列在長期附屬債務工具下，不得列入可轉債。
此外，《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號）還特別強化了對債券持有人權益的保護：一是強化發行債券的信息披露，要求公司及時、完整和準確地披露債券募集說明書，持續披露有關信息；二是引進債券受托管理人製度，要求債券受托管理人應當為債券持有人的最大利益行事，並不得與債券持有人存在利益衝突；三是建立債券持有人會議製度，通過規定債券持有人會議的權利和會議召開程序等內容，讓債券持有人會議真正發揮投資者自我保護作用；四是強化參與公司債券市場運行的中介機構如保薦機構、信用評級機構、會計師事務所和律師事務所的責任，督促它們真正發揮市場中介的功能。
3.公司債券發行信息披露準則發布
為配合《公司債券發行試點辦法》（證監會令〔2007〕第49號）的順利實施，保障公司債券的正常運行，2007年8月15日，中國證券監督管理委員會發布實施了有關公司債券發行信息披露工作的兩個配套準則——《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》（證監發行字〔2007〕224號，簡稱23號準則）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號——公開發行公司債券申請文件》（證監發行字〔2007〕225號，簡稱24號準則），對發債公司資信、保障、償債和相關製度做了一係列的規範。
23號準則從發行概況、風險因素、發行人資信狀況、擔保事項、償債計劃及保障措施、債券持有人會議、債券受托管理人、發行人基本情況、財務會計信息和募集資金運用等方麵，詳細規定了公司債券募集說明書的相關條款。其中，要求發行人對可能影響公司債券本息償付的具體風險因素盡可能作出定量分析，不能作出定量分析的，應進行定性描述。披露的風險要點包括利率風險、流動性風險、償付風險、資信風險和擔保評級風險等債券投資風險，以及財務風險、經營風險、管理風險和政策風險等發行人相關風險。在發行人的資信方麵，要求披露債券信用評級情況、評級報告揭示的主要風險和跟蹤評級的有關安排等，還應披露公司的銀行授信狀況、業務履約情況和近年債券償還情況等。
23號準則就公司債券違約解決措施作出了重點要求，當預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司應至少采取四項措施——不向股東分配利潤；暫緩重大對外投資和收購兼並等資本性支出項目的實施；調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；主要責任人不得調離。