皇甫嵩留下2000人留守廣宗，就與揚州軍繼續北上。路上各處黃巾散兵遊勇見到官軍都是聞風而逃。行軍十分順利隻用了10天就趕到了曲陽。官軍離城20裏選一處平坦擴地紮營，皇甫嵩與趙雲則是帶著一隊新兵在曲陽城外山上觀察敵情。遠眺曲陽城，城上門樓聳立，牆上城垛聯排，城門禁閉。城內掛滿縞素，10萬黃巾都是身穿孝服。趙雲對皇甫嵩說道：“看來這張家三兄弟，張梁倒是位統兵的好手啊！城內軍心穩定，加上悲痛的氣氛，哀兵不可取啊！”
皇甫嵩也是點頭答應著，思索著破敵之策。這時城中一隊人馬衝出，向著皇甫嵩等人站立之處奔來。親兵各個抽出兵器準備護送二位將軍下山。趙雲說道：“收起兵器退下。就這對人馬能奈我何？”說完下山就要與黃巾廝殺。
皇甫嵩拉住趙雲說道：“趙將軍，不可衝動。看看情況再說，黃巾人馬不多應該不是圍殺我等。”
趙雲這才回到皇甫嵩身邊說道：“我就再次等候，看那張梁耍什麼花招?”
黃巾奔到山下大喊：“不知山上是哪位將軍，我乃人公將軍信使，我家將軍休書一封遞於皇甫嵩將軍。”
這時皇甫嵩步出一步說道：“我乃皇甫嵩，書信何在？”
隻聽嗖的一聲，黃巾將領已是將書信射在皇甫嵩身邊的樹上。趙雲又是一怒就要給黃巾一個教訓。皇甫嵩說道：“無妨，看他們還能蹦達多久。”說完自己從樹上抽下羽箭，拿下書信，展開一覽。
趙雲湊上前去問道：“將軍，這張梁是要幹嗎？”
皇甫嵩大笑道：“天助我也。”說完把書信遞於趙雲。趙雲看完也是一喜，看來這張梁是被憤怒衝昏了頭腦。二人領兵回營，準備明日大戰。
黃巾將領回城複命，張梁坐在首位，兩眼無神，有氣無力。兩位兄長的慘死，對他打擊太大。張梁聽完回報隻是擺擺手示意他退下。黃巾將領隻能歎息一聲退下去了。門外黃巾一眾武將齊聚，為首一人人高馬大，英武不凡，這是旁邊一員將領說道：“彭將軍，人公將軍萎靡不振，這可如何是好？”
原來此人就是彭脫，彭脫在西華戰敗後一路輾轉終於碰到張梁，於是就在張梁手下聽命。張梁當時被兩位兄長送出廣宗後也是要打回去，但是手下將領皆勸道：隻有在外才是官軍的心腹大患。要是被官軍殲滅，廣宗必不能保。於是張梁就帶著10萬精銳是攻城拔寨，一直打到曲陽這才停軍打聽廣宗戰況。可是噩耗傳來，張梁也是一蹶不振。如不是彭脫一直從旁協助，恐怕這股黃巾精銳早就軍心渙散了。
彭脫也是歎氣道：“大家各司其職，做好防守。我去勸勸將軍要讓他重新振作。”說完自己邁入大廳。
進入大廳看到張梁還是萎靡不振，彭脫說道：“將軍，官軍已在城外紮營，明日恐怕就要攻城了。”
張梁有氣無力的回道：“一切由將軍安排。”