此時，蜘蛛精前有蠍子精，上有蜈蚣精，兩頭不能兼顧，異常惱怒，吼吼大叫，蜈蚣精趁蜘蛛精不能動的功夫，又從空中俯衝下來，要至蜘蛛精於死地，同時那蠍子精將長長的蠍鉤子伸向蜘蛛精的肚子。
蜘蛛精吞噬蟾蜍精妖丹的時間太短，並不能發揮出太大威力，在兩個獸妖夾擊下，意識到自己大難臨頭，竟不管蠍子精的鉤子，而是向天長嘶，猛地噴出自己的妖丹，隻見那妖丹光華大盛，閃著綠、黃兩道奇異的光芒，正中飛撲下來的蜈蚣精，將蜈蚣精打得直飛出去，硬生生地撞進了山崖裏，蜈蚣精那堅硬的背殼混合著碎石紛紛落下，而蜘蛛精的妖丹也隨著不知去向。
與此同時，蠍子精那烏光閃閃的蠍鉤子也已刺進了蜘蛛精的肚子，用力往回一拉，又在蜘蛛精的肚子鉤出一條大口子，並將蜘蛛精鉤個仰麵朝天，蠍子精見蜘蛛精已是不行，猛地一跳，順著蜘蛛精肚子上的傷口一頭紮了進去，開始吸食蜘蛛精的體液，蜘蛛吼吼幾聲沒了動靜，身體以肉眼可見的速度慢慢癟下去。
三隻獸妖打鬥的場景驚心動魄，使垂吊在蛛網下的李悠然忘記了危險，隻是張開大大的嘴巴，一時間不能合攏，而對麵山崖處隱匿的五個人也現出身來，暗道可惜，沒想到是個四敗俱傷的局麵，唯一生存的蠍子精一隻妖丹也沒吞噬到，還白白搭了一條百年道行的蛇，蜘蛛精的妖丹估計是掉下山澗不好尋找了，看來隻有將這隻蠍子精捉回去補充損失，然後取出蜈蚣的妖丹，如果再從澗底找到蜘蛛精的妖丹，倒還可以勉強將這隻蠍子精造就成五毒王。
眾人正在各轉心思時，一蒙麵人在上方驅使仙劍飛過，直奔蜈蚣精處，山崖壁上的那個與李悠然打過手勢的女子大叫一聲“壞了，有人要搶蜈蚣妖丹，蛇奴，你去阻止他。
蛇奴聽了此女的吩咐，腳踏一柄彎彎曲曲的蛇形仙劍飛馳過去，此時，那蒙麵人已快要臨近蜈蚣精身體撞出大洞的地方，蛇奴急切中從袖子裏打出了兩條小蛇，向蒙麵人的背後咬去。
蒙麵人聽到背後風聲，回頭冷哼，腳下仙劍一個回旋，脫離腳底，撲撲兩聲斬了小蛇，而後又回到腳下載著他繼續飛行。
蛇奴一見小蛇被斬，心中大怒，將仙劍持在手中，仙劍閃著爍爍黃光向蒙麵人背心刺去，蒙麵人好像背後長了眼睛，身子猛地往右一閃，躲過了蛇奴的一刺，蛇奴則一下子衝到了蒙麵人的前麵，蒙麵人在後麵祭起仙劍便刺，蛇奴心知不好，頭也不回，把仙劍反到背後來擋這一劍，並從劍尖處放出了巨毒。
這毒是蛇奴采取千種毒蛇的毒液泡製而成，蒙麵人警覺到危險，身子一矮，避過蛇毒，一劍刺入蛇奴的大腿，蛇奴受傷不敢再戰，駕馭蛇形劍敗走。
蒙麵人見蛇奴敗走，也未追趕，直接落在崖壁上的洞沿邊，尋找那條被蜘蛛精妖丹打飛的蜈蚣精，隻見那被蜈蚣精砸出的大洞能有四五米深，站在洞口並不能看清裏邊的情況，蒙麵人將仙劍持在手中，探索著向洞時摸去。
蒙麵人剛走進兩米深，隻聽轟隆一聲，洞內碎石向外紛飛射出，蜈蚣精竟張牙舞爪地從洞中飛了出來，而那蒙麵人則被蜈蚣精撞飛出來，向那澗底墜去。
蜈蚣精在天空盤旋一圈，直奔蛛網飛去，此時蛛網上的蜘蛛精已癟了下去，呈露出蠍子的形態，想是裏麵的體液已被蠍子精吸食幹淨，那層蜘蛛皮包裹在蠍子身上。
哢哢聲響，蜘蛛皮裂開，蠍子精的頭部已是破皮而出，這時那蜈蚣精也已飛到近前，側麵彎刀似的觸角圍著蠍子頭部轉了一圈，蠍子精那大大的頭顱被齊刷刷斬下，蜈蚣精前爪伸進蠍子精的體內，從尾部挖出一枚褐色妖丹，嗬嗬地大笑起來。
在蛛網下麵的吊著的李悠然沒有想到事情又發生變化，蜈蚣精竟然未死，還殺死了蠍子精，但另他恐怖的還在後邊。
原來掉在蛛網上的蠍子精頭竟然開口說話：“飛天蜈蚣，你好狠，我已經從了你，你還要殺我”。
嗬嗬嗬嗬，蜈蚣精大笑道：“我已成功吞噬了小蛇的妖丹，蜘蛛精和賴蛤蟆融合的那顆妖丹，就隻剩下你這顆妖丹，我就可以成為五毒王，我就可以擁有千年的道行，你說我有不殺你的理由嗎”，說罷，咕嚕一聲吞掉了蠍子精的內丹。
李悠然看罷一陣心寒，心想，妖獸之間為了利益這麼不擇手段，思想複雜的人類在利益麵前會怎樣，真是不敢想像。