曆史上曹操曾與劉備在漢中大戰，曹操南下時是從陳倉故道，兵敗而歸時是從褒斜道。明修棧道暗渡陳倉，其中的“棧道”也是指褒斜道，褒斜道崎嶇難行，艱險莫名，呂布不可能從這條路南下，因為隻要在褒斜道通往漢中的出口處，哪怕隻設下數千軍隊阻截，就能斷他前路，讓他無功而返，但是，郭嘉卻敢走這條路進入關中！
在張遼拿下漢中後，郭嘉就詢問過關於褒斜道和子午道的情況，褒斜道在楚漢相爭時被毀，卻在漢武帝時開始重修，張魯割據漢中本要毀掉褒斜道南端棧道，但沒來得及就被郭嘉拿下了漢中，至於子午道穿越秦嶺可直取長安，同樣千難萬險，張遼坐鎮漢中，郭嘉特意叮嚀熟悉這兩條通往關中的道路。
郭嘉率軍要進關中，斷呂布後路，捷徑便是褒斜道，因為褒斜道北端出口就在陳倉東麵，倘若郭嘉走子午道的話，那就肯定是要打長安了，但他不可能冒天下之大不韙去覆滅漢室。
讓張遼拖住呂布半個多月，就是為郭嘉爭取時間，從梓潼郡北上漢中，如果是支援張遼，三日行程足矣，但郭嘉要從漢中率軍通過艱險的褒斜道，行軍速度自然會非常緩慢。
出其不意打下陳倉，郭嘉本意是先剿滅呂布後方支援人馬，卻沒想到陳倉根本無重兵，卻有呂布的軍需糧草，押上這些糧草後，郭嘉就率軍直撲故道，意欲與張遼前後夾擊呂布！
呂布打了半個多月，卻隻前進了不足百裏，要是急行軍的話，一日之內就能追上，但是郭嘉不急，率軍緩緩前行，他大張旗鼓打下陳倉，必定有人會逃去給呂布和長安報信，呂布得到消息後，肯定魂飛魄散回撤，要趕在退路被封死之前逃命。
實際情況正如郭嘉所料那般，呂布倉皇撤軍！
“將軍！呂布退了，而且退得極快，甚至好像都沒有安排人斷後！”
與呂布對峙的張遼很快得到了嚴顏通報，張遼陷入沉思之中。
閻圃一向謹慎，說：“不會有詭計吧？呂布怎麼說也是有著不俗名頭的將領，他撤軍怎會如此慌亂？難道不怕我們追擊嗎？或者說他是假意退軍誘我軍去追？”
換了別的情況下，張遼也會和閻圃想法一致，但是此刻，他卻表情肅然地一拳砸在桌上，沉聲道：“算算日子，主公大軍必定已經出了褒斜道，恐怕呂布不是假意撤軍，是真的撤軍，而且，他的後方肯定出問題了，所以他現在是在逃命！傳令下去！全軍追擊，嚴將軍，軍師，你二人率領兩翼大軍，與我一同三路兵馬追殺呂布！”
張遼是主帥，既然已經下達軍令，嚴顏和閻圃就不會再胡思亂想，照做就是，嚴顏起初對張遼也不服氣，但與呂布對峙半月後，他對張遼是徹底心服口服，也感歎主公帳下人才濟濟。
很快，張遼大軍全軍出動，由主帥張遼，偏將嚴顏，軍師閻圃三人各自領軍三路，向北追去！
踏入故道之後，郭嘉就下令全軍提高警惕，時刻準備迎戰。
“主公，為何拿下陳倉卻又不守陳倉？陳倉可是益州通往關中的戰略要地啊。”孟達跟在郭嘉身邊，鬧不清楚郭嘉為何把到嘴的肥肉吐了出去，別說陳倉戰略位置重要，就是普通的一座城池，也很難想象如同郭嘉這般不放在心上，說丟就丟。
郭嘉沒有回答孟達，反而對法正說道：“孝直，你來回答子度的問題。”
法正臉色有些尷尬，因為他喜歡表現的風格已經被郭嘉熟悉，凡是有機會出風頭，郭嘉都點名讓他來。
“陳倉的確是戰略要地，但關中局勢不明，主公駐軍陳倉會引來強敵，駐軍少，守不住，駐軍多，益州向陳倉運糧辛苦，勞民傷財，何況主公現在不能擴張屬地，否則就等同默認了王允的檄文說的沒錯。滅呂布，是做給天下梟雄看的，不占城池，回益州安分守己，是做給天下人看的。”
郭嘉之所以打完陳倉就走，和法正的分析如出一轍，隻不過法正是理論，郭嘉想到的事情卻更加具體。
不管王允有沒有收服李傕郭汜等將麾下涼州軍，他要是拿下關中的城池，肯定會讓長安朝廷不安，陳倉到長安，數日內就能一去一回啊，不管是王允，還是曆史上李傕郭汜禍亂長安，郭嘉若真占領陳倉，都不會與長安相安無事，對方忌憚他也必定會出兵來剿滅，郭嘉既然沒有實力拿下關中，陳倉對他來說，是燙手的山芋。
行軍半日後，紅日西斜，前方探馬來報發現有大軍從南麵衝來，郭嘉立即下令全軍止步，準備迎敵。
“甘寧，你率一萬人從左翼殺入敵軍，吳懿，孟達，高順，你三人分別率三千人從右翼殺入敵軍，我親率剩下兵馬在中路等候敵軍。”