１１月１５日，德軍再次向莫斯科發動攻擊。德軍不顧一切，不惜一切代價，用坦克在前頭開路，妄圖衝進莫斯科。德軍的先頭部隊已衝到離莫斯科２０公裏遠的地方，指揮官用望遠鏡已能看到克裏姆林宮頂端的紅星了。斯大林打電話給朱可夫：“你堅信我們能夠守住莫斯科嗎？我懷著內心的痛苦在問你這個問題，希望你作為共產黨員誠實地回答。”
“毫無疑問，我們能夠守住莫斯科。但是至少還需要增加２個集團軍和２００輛坦克。”朱可夫答道。
“你能有這樣的信心，這不錯。你打電話到總參謀部去接洽一下，看把你所要的２個預備隊集團軍集中到哪裏。他們在１１月底將準備好，但是坦克現在還不能給。”
蘇軍的頑強抵抗迫使德軍未能再前進一步。德國的進攻也就慢慢停了下來。敵人一停下來，斯大林、朱可夫和鐵木辛哥就立即計劃冬季的反攻。
１１月３０日鐵木辛哥發起了進攻並收複了羅斯托夫，他準備進攻德國中央集團軍的側翼，斯大林表示同意。
１２月５日、６日，加裏寧方麵軍、西方方麵軍、西南方麵軍相繼轉入進攻，並取得了驚人的成功，把德軍向西擊退了１５０公裏，解除了對莫斯科的包圍。希特勒遭受了第二次世界大戰以來的第一次大失敗。
１９４２年，蘇軍向德國發動總反攻，但是由於沒有足夠的預備隊和炮兵支援，蘇軍又受到了一些挫折。在南部、塞雲斯托波爾、哈爾科夫等地遭到失敗。５月，蘇軍在刻赤、哈爾科夫相繼兵敗，７月塞瓦斯托波爾失守，蘇軍損失慘重。
１９４２年８月底，蘇軍已經撤退到斯大林格勒防禦區的中心。為了加強斯大林格勒大會戰的指揮，斯大林把朱可夫從西線調開，同時任命他為副最高統帥。
９月３日，希特勒的一個坦克兵團衝到了斯大林格勒郊區，當華西列夫斯基向斯大林報告形勢時，斯大林打斷他的話：“你們怎麼不懂得，如果我們放棄了斯大林格勒，我們的南部同中部的聯係就將被切斷，我們還能保持住南部地區？在那裏的人員是否懂得，這不僅是斯大林格勒的災難，而且還會失去一條水路幹線，不久還將失去石油！”
華西列夫斯基回答說：“斯大林格勒城下一切還能作戰的力量，我們都調集到危險地段上去了，我想，捍衛住城市還有可能。”
但斯大林不放心，他立即口授命令給朱可夫：“……敵人可能在今天或明天就把斯大林格勒拿下來。請您要求斯大林格勒以北和西北各部隊的司令立即對敵人發動突擊，支援斯大林格勒人……”
隨後幾天，朱可夫從北麵組織了幾次攻擊。但是由於沒有得到炮兵和空軍的有力增援，這幾次攻擊沒有取得明顯效果。
９月１０日，朱可夫用電話向斯大林報告說：“以斯大林格勒方麵軍現有的兵力，我們不能夠突破敵人的走廊並與東南方麵軍的部隊在市區會師。德軍由於從斯大林格勒附近新近調來的部隊，敵人的防禦正麵相當強大了。以現在的兵力和部署繼續衝擊是沒有用的，而且部隊必然要遭受重大的損失。
斯大林聽完後，要朱可夫和華西列夫斯基回莫斯科。９月１２日，他們一起去見斯大林。“要消除敵人的走廊並與東南方麵軍會師，斯大林格勒方麵軍需要些什麼？”斯大林問道。“至少還需要１個精銳的諸兵種合成集團軍、１個坦克軍、３個坦克旅和４００門以上榴彈炮。此外，在作戰過程中必須補充集中至少一個空軍集團軍。”朱可夫回答說，華西列夫斯基同意他的估計。
斯大林聽完後，拿出最高統帥部預備隊配置圖，默默地研究著。朱可夫和華西列夫斯基從桌子旁走開，兩人輕聲交換意見，認為顯然得另找別的解決辦法。
“還有什麼解決辦法？”斯大林突然問，從地圖上抬起頭來。