下邳城亂成一團，婢女慌慌張張地邊跪邊說：“溫侯被宋憲出賣了！
兵已經入城！”貂嬋聞訊，急急躲進了偏僻角落的一間民房。
她有一種預感：呂布雖然驍勇，然無謀而多猜忌，諸將對他離心離德，下邳難守。盡管呂布說他有赤兔馬、畫戟，無人敢進他，可是一個英雄也得有三個幫手才行。呂布有個陳宮，卻不肯言聽計從；陳宮的謀略每每為嚴氏所阻，謀士反而不及正妻嚴氏說話更有份量，焉有不敗之理？
曹操大軍圍困下邳之前，陳宮對呂布說：“曹操遠來，勢不能久。將軍可以率騎兵屯於城外，我率兵閑守城內。曹操若攻將軍，我引兵擊其背；若來攻城，將軍為救於後。不過十天，操軍糧盡，可一股而破，此乃掎角之勢也。”呂布很以為然，就歸府收拾戎裝。不料嚴氏出來了，問明了陳宮的計策後說道：“君為了守城扔下妻子，孤軍遠出，倘一旦有變，妾豈得為將軍之妻乎？”呂布躊躇不決，三日不出。陳宮又找到呂布說：“曹軍四麵圍城，若不早出，必為所困。”提出了引精兵斷曹操糧道的建議，不想又遭到了嚴氏的“泣阻”：“將軍若出，陳宮等焉能堅守城地？倘有差失，悔無及矣！妾昔在長安，已為將軍所棄，新賴龐舒私藏妾身，才得以與將軍相聚，誰知今又棄妾而去乎！”呂布又猶豫不決。
對這種兒女情長，貂嬋是很不以為然的，作為主帥怎能聽妻妾言，不聽諸將呢？可是，她沒有發言權，不僅因為她小妾的地位，而且因為她這個妾“不貞不淑”竟導致了呂布在長安“棄妾”而去那段曆史。
事情得從司徒王允使用“連環計”，離間了董卓和呂布的關係說起——
呂布以驍勇名震天下，丁原請他當河內主薄，大見親待。董卓作為太師，見呂布得到了丁原的信任，就收買了呂布讓他殺丁原。呂布果然拿著丁原的首級去見了董卓。董卓賞了呂布一個騎都尉，並收為幹兒子。憑著呂布的膂力過人，有萬夫不當之勇，董卓加快了簒漢的步伐。
王允決定利用絕美的家妓貂嬋：“我觀董卓呂布二人皆好色之徒，今欲用‘連環計’：先將汝許嫁呂布，後獻與董卓。你從中挑撥他們父子反目，讓呂布殺了董卓，這是重扶社稷，再立江山的功勳！”
貂嬋果然充當了美人計的主角：在作為王允小女見呂布時，含羞帶澀，秋波送情，令呂布無限欣喜地允婚；作為王允家妓見董卓時，卻是賣弄風情，把盞陪酒，令董卓將她帶回相府當夜就同枕共眠。
呂布以為義父做了禽獸行，偷看貂嬋，貂嬋故蹙雙目，淚眼婆娑，令呂布神魂飄蕩，終於有了風儀寺的相會：
呂布將畫戟放在亭下曲欄之旁，於亭中等待貂嬋，果見貂嬋分花拂抑而來，宛如月宮仙子，當即迎上前去。貂嬋哭泣著說：“我雖非王司徒親女，然待之如已出。自見將軍，許侍箕帚，妾已生平願足。誰想太師起不良之心，將妾淫汙。妾恨不即死，隻因未與將軍一訣，故且忍辱偷生。今幸相見，妾願畢矣！此身以汙，不得複事英雄，願死於君前，以明妾誌。”說罷，手攀曲欄，望荷花池便跳。呂布慌忙抱住，也哭著說：“我知道你的心！”貂嬋扯著呂布：“妾今生不能與君同寢，隻好等來世了。”呂布便信誓旦旦：“我今生不能娶你為妻，非英雄也！”呂布怕時間長了，董卓會發覺，貂嬋更珠淚滾滾：“君如此懼怕老賊，妾身無見天之期矣！”害得呂布隻得留在風儀亭裏。貂嬋道：“妾在深閨，聞將軍之名，如雷灌耳，以為當世人一人而已；誰想反受他人之製乎？”說罷，更是淚如雨下。直弄得呂布羞慚滿麵，滿腔柔情地摟抱著貂嬋，好言相慰。貂嬋自然也是托懷送抱，兩人偎偎依依，忘卻了這是相府。
董卓從朝中歸來，尋到了風儀亭，搶了畫戟趕來。呂布慌忙逃走，董卓擲戟，差點傷了呂布。入責貂嬋，貂嬋卻倒在董卓懷裏，撒嬌作癡，哭訴是呂布威逼至風儀亭，寧死不辱要投地自盡，正被呂布抱住，太師方趕來了。
淚彈征服了呂布，更征服了董卓。董卓將貂嬋帶到了鶥塢。臨行，貂嬋遙見呂布，虛掩其麵，作痛哭之狀。直教呂布柔腸寸斷。