北宋初期，南唐是“十國”中最大的一個政權，它沒有像中原那樣遭到戰爭的破壞，所以經濟繁榮，國力富裕。南唐最後一個君主李煜是一個著名的詞人，對詩詞、音韻、書畫都十分精通，偏偏他在政治上是個十分昏庸無能的人，不懂得如何處理國事，所以國力也就慢慢的衰弱下來。
公元９７４年，宋太祖攜大將曹彬、潘美帶領十萬大軍分水陸兩路攻打南唐。
大軍將近，李煜心急如焚，情急之下便派大臣徐鉉前去求和。
金陵城內，百姓人心惶惶，在金陵的皇宮裏，李煜也正在借酒消愁。李煜有個王妃，名叫石冰兒，是他唯一的妃子。石冰兒在多年以前就被公認為天下第一的美女，她和宋太祖趙匡胤，以及天下第一的聖火劍客上官風均有一段情債，這次趙匡胤親率大軍來到南唐，有一部分也是為了冰兒。
冰兒在李煜的旁邊，看著他愁眉苦臉的樣子，心中不時隱隱作痛，說道：“後主，趙匡胤這次率大軍而來是勢在必得，我知道你心中一直很擔心百姓的安危，如果我能說服他的話，我原意犧牲自己，讓他放棄攻下南唐的打算，希望我這樣做，他會念及舊情而退兵”。
李煜看了看她，搖頭說道：“冰兒，你對我如此重要，我怎會把你交給他？而且趙匡胤野心極重，絕不會為你而輕易地放棄南唐肥沃的土地，我們隻有拚死一戰”。
石冰兒深情地看著李煜，多希望能和他一起遠走高飛，不問世事。
果然，徐鉉沒有求和成功，回到金陵。李煜聽了回報，知道求和無用，權衡之下決定與趙匡胤決一死戰。於是，李煜急忙調動駐守上江的十五萬大軍來救金陵。大軍來到了皖口，不幸中了埋伏，受到宋軍的夾擊，晚間南唐軍隊想用火攻來火燒宋軍，哪知天不助己，突刮北風，火反而燒了自己的軍隊，值此一戰，十五萬大軍隻剩二、三。另一方麵，趙匡胤的大將曹彬則奉命日夜圍城，隻待宋太祖趙匡胤一聲令下便要攻城。
金陵城內，李煜剛和幾位將領談完要事後，便來到石冰兒的寢宮。
“冰兒，我們的大軍在皖口被伏，幾乎全軍覆沒，金陵城危在旦夕，也不知上官大哥他會不會來，如果他來的話，我們的贏麵還能大一點，畢竟當世之下，無人能擋住他的聖火劍”。
石冰兒知道李煜心中焦急，便回答道：“後主，上官大哥他一定會來的，你們之間的恩恩怨怨也應該當麵全部算算清楚”。
其實多年以前，李煜、上官風和趙匡胤為結拜兄弟，一起闖蕩江湖，由於三人各自誌向不同，最後分道揚鑣。李煜本是南唐的後裔，便回了南唐，而上官風從小便沉迷武學而去了海外，趙匡胤此人野心極大，而且自身的學識也高於常人，為了權力他便投奔了周世宗，成為了他手下的得力大將，周世宗在世時十分器重趙匡胤，讓他做禁軍統帥，最後在趙匡胤自己的策劃下經曆了“黃袍加身”和“杯酒釋兵權”兩件大事後，成了宋太祖。趙匡胤花了十年左右的時間，先後出兵消滅了南平、後蜀、南漢，最後隻剩下北漢、南唐和吳越。由於北漢有北麵的遼國撐腰，趙匡胤暫不能動，所以決定先滅南唐，後定北漢。此次出兵南唐，他也誌在必得。
三人真正的矛盾主要來看石冰兒，原本石冰兒一直心戀上官風，而趙匡胤和李煜也對冰兒情有獨鍾，上官風為了不損害兄弟間的情感，狠下心離開了冰兒，一人去了海外，而冰兒終對上官風心灰意冷，便嫁給了李煜。而那時的趙匡胤卻心有不甘，便與李煜斷絕兄弟之情，並立誓要奪回冰兒，所以三人的恩怨就是這樣產生的。
李煜與石冰兒相互對視，多年前四人一同闖蕩江湖的那些快樂日子早已一去不複返了，剩下的隻有仇與恨。
正值當夜，烏雲密布，宋軍的軍營裏，趙匡胤正和大將潘美談論軍務要事，這時守營統領急匆匆走了進來，啟奏道：“啟奏皇上，軍營外有一女子求見皇上”。宋太祖趙匡胤勒令道：“不是說了商討軍務之時，不允許他人幹擾”。守營統領嚇的跪了下來說道：“微職見此女子相貌甚美、氣質非凡，不同與常人，她讓卑職告知皇上一句詩詞，說皇上聽了之後便會接見”。趙匡胤心中有些詫異，問道：“此女子說了什麼詩詞？”，守營統領回道：“她說‘此情可待成追億，隻是當時已惘然。’”。趙匡胤聽了之後心中一驚，便急急出了帳外。
在趙匡胤的寢帳內，他和那美貌女子對席而坐，兩人相視，良久不語。
不知過了多久，趙匡胤才說道：“你這次來朕軍營找朕，是否想讓朕退兵而去，朕既然決定要消滅南唐，就一定要做到，朕不會因為你一個人而放棄統一中原的目標”。其實，這個美貌的女子便是石冰兒，她見李煜整天愁眉不展，心有不忍，便乘夜色，悄悄出城，騎著她的紅旋兒寶馬，來到了宋營，隻望自己能說服宋太祖放棄攻城。