在浩瀚的宇宙深處，有著一個不為人知的星球，曼迪星！就是這個不起眼的星球，卻孕育了二種可怕的生物，曼迪蟲和薩斯曼樹。
最初曼迪蟲還隻是米粒大小，隻有腦神經的一種寄生蟲。擁有獨特機體的薩斯曼樹卻獨霸著整個星球，它能夠把任何物質，轉化成粒子能量供自己生長繁殖。除了吸收岩石、土壤
、空氣等，它還用動物般得的觸角捕獲星球上的其他動物、植物。
由於薩斯曼的貪婪，曼迪蟲原先的宿主幾盡消失，極為聰明的曼迪蟲最終選擇了薩斯曼作為自己的宿主。經過幾十萬年的進化，曼迪蟲成了擁有高級智慧的寄生蟲，它不但能控製
薩斯曼，還學會了利用薩斯曼來捕獲新的宿主，更可怕的是，它還能夠通過薩斯曼改造宿主，讓宿主成為它侵噬其他星球的工具。
在過去的數百萬年，曼迪蟲不斷的侵襲曼迪星附近的星球，曼迪蟲和薩斯曼的合體更加貪婪，往往再數百年內就可以把一個星球完全吞噬掉，星球轉化的離子能量除了供薩斯曼生
長需求外，其他的都被曼迪蟲儲存在薩斯曼體內，以供改造宿主。
一直以來，曼迪蟲捕獲的宿主都是一些低級生物，這些低級生物即使經過改造，也無法向更遙遠的星球侵噬。
最終曼迪蟲族群，用了一個星球轉化的粒子能量，改造了一隻曼迪蟲，把它包裹在一塊飄蕩的隕石中，去尋找它們理想的宿主。
又經過了數萬年，這塊隕石在飄蕩過程中，機緣巧合的碰到了蟲洞，而蟲洞的另一麵，正處在地球繞日的軌道上。
一年後，它飄落到了C國A省A市郊區的一片草地上。由於大氣層的摩擦，包裹的隕石已經燃燒殆盡，米粒大小的曼迪蟲雖然經過改造，但受到強烈的灼燒，還是燒壞了它的智慧囊。